EL PRESENTE CONTRATO DE PARTICIPACIÓN HOTELERA (el "HPA"), hecho efectivo a partir del [Fecha de la firma] por y entre un [Nombre del hotel] ("Hotel")con sede y domicilio social en [Dirección del hotel], y U.S. HOSPITALITY PUBLISHERS, INC D/B/A UNIGUEST, INCTennessee, con domicilio en 2926 Kraft Drive, Nashville, TN 37204 ("Proveedor"). El presente APP se celebra de conformidad con el Contrato marco de proveedor (el "Acuerdo marco") entre el Proveedor y Hilton Supply Management LLC ("HSM")que es una filial propiedad al 100% de Hilton Worldwide, Inc. ("HWI"), (HSM y HWI, conjuntamente, "Hilton"). Las referencias a "usted" y "su" se referirán al Proveedor. Las referencias a "nosotros" y "nuestro" se referirán al Hotel.

1. DEFINICIONES:

Los términos en mayúsculas utilizados pero no definidos en el presente AMP tienen el significado que se les atribuye en el Contrato marco.

2. SERVICIOS:

Usted se compromete a prestar los Servicios de manera competente y profesional, de conformidad con las normas del sector y las condiciones del presente Contrato.

3. PLAZO:

A menos que se rescinda antes en virtud del presente Contrato, éste comienza en la Fecha de Entrada en Vigor y expira al final del Periodo de Vigencia. Si no se especifica en el SOW, el plazo será de mes a mes. Este Contrato se renovará automáticamente mes a mes o hasta que se rescinda de conformidad con los términos de este Contrato.

4. HONORARIOS Y GASTOS:

El Hotel pagará las Tarifas descritas en el Anexo A. Usted no tendrá derecho a ninguna bonificación, tarifa adicional u otra compensación. Usted será responsable de los gastos de bolsillo en relación con los Servicios.

5. DECLARACIONES Y GARANTÍAS:

Usted declara, garantiza y acuerda que:

1. usted está debidamente constituido, tiene existencia válida, goza de buena reputación y está cualificado para hacer negocios según las leyes aplicables en el lugar donde está constituido y en cualquier jurisdicción en la que opere;
2. usted tiene todo el poder corporativo necesario y la autoridad para poseer y operar sus activos, llevar a cabo su negocio, firmar este Acuerdo y conceder cualquier licencia bajo este Acuerdo;
3. la persona que firma tiene la autoridad y capacidad legal necesarias para obligarle;
4. tiene y mantendrá durante todo el Periodo de Vigencia todas las cualificaciones necesarias para prestar los Servicios; y
5. No pagará, ofrecerá, dará o prometerá directa o indirectamente pagar o autorizar el pago de dinero u otros objetos de valor a un funcionario o empleado de un gobierno, organización pública, Hilton, cualquier partido político o candidato si dicho pago, oferta, acto o autorización tiene como fin influir en acciones o decisiones oficiales o asegurar cualquier ventaja indebida con el fin de obtener o retener negocios, o participar en actos o transacciones que de otro modo violen cualquier legislación antisoborno aplicable o cualquiera de las políticas de Hilton.
6. Ni usted ni sus propietarios, accionistas, funcionarios o directores poseen o están controlados por una "Persona Restringida", que se define como (1) el gobierno de cualquier país sujeto a un embargo impuesto por el gobierno de los Estados Unidos, (2) un individuo o entidad ubicada en u organizada bajo las leyes de un país que esté sujeto a un embargo impuesto por el gobierno de los Estados Unidos, (3) personas o entidades que residan habitualmente en cualquier país sujeto a un embargo impuesto por el Gobierno de los Estados Unidos, o (4) personas o entidades identificadas por una autoridad gubernamental o legal con las que usted, HWI o sus filiales tengan prohibidas o restringidas sus relaciones, incluidas las personas designadas en virtud de la U.Departamento del Tesoro de EE.UU. (OFAC) Lista de Nacionales Especialmente Designados y Otras Personas Bloqueadas (incluidos terroristas y narcotraficantes); y listas similares de partes restringidas, incluidas las mantenidas por otros gobiernos en virtud de sanciones comerciales o financieras de las Naciones Unidas, regionales o nacionales. Usted notificará al Hotel por escrito inmediatamente si se produce alguno de los eventos mencionados.

6. SU ESTADO:

Usted proporcionará los Servicios exclusivamente como un contratista independiente. Usted no puede hacerse pasar por empleado, agente, funcionario, director o representante del Hotel. Usted será el único responsable de todos los pagos relacionados con su negocio y empleados, incluyendo todos los impuestos, y reportará todos los pagos como un contratista independiente. Usted se asegurará de que sus empleados y agentes cumplan con todos los términos de este Acuerdo y las normas y reglamentos del Hotel. Usted se asegurará de que sus empleados, agentes o subcontratistas (según esté permitido) se sometan a verificaciones de antecedentes iniciales y periódicas y a cualquier verificación de seguridad adicional requerida si prestan Servicios en las Instalaciones del Hotel. Usted se asegurará de que todos los proveedores externos contratados para prestar Servicios firmen un acuerdo que contenga términos sustancialmente similares a los de este Acuerdo.
Usted acepta y reconoce que no tiene derecho a participar en ninguno de los planes o programas de beneficios que el Hotel mantiene para sus empleados. En el caso de que cualquier tribunal local, estatal o federal, agencia u otra entidad determine que usted es considerado un empleado o empleado de derecho común del Hotel, o si por cualquier razón usted cumpliera con los criterios de elegibilidad de cualquier plan o programa de beneficios disponibles para los empleados del Hotel o de otra manera se convirtiera en elegible para participar en cualquier plan o programa de beneficios patrocinado por el Hotel, usted renuncia a cualquier derecho a participar en, retrospectiva o prospectivamente, o recibir cualquier beneficio(s) bajo cualquier plan o programa de beneficios patrocinado por HWI. Esta renuncia representa un componente material de las condiciones y compensaciones acordadas y no está condicionada en modo alguno a ninguna representación o suposición relativa a su situación. Usted hace esta renuncia en nombre de sus empleados y agentes.

7. PUBLICIDAD:

No podrá exhibir ni distribuir carteles o avisos en las instalaciones del Hotel sin el consentimiento previo por escrito del Hotel. No podrá emitir anuncios públicos ni comunicados de prensa relacionados con el Hotel o Hilton sin el consentimiento previo por escrito.

8. CONFIDENCIALIDAD:

Usted tratará toda la información y materiales proporcionados por el Hotel ("Información Confidencial") como estrictamente confidencial y con al menos el mismo grado de cuidado que utiliza para proteger su propia información confidencial y de propiedad más valiosa. Usted puede utilizar la Información Confidencial sólo con el propósito de proporcionar los Servicios. Sólo revelará o permitirá el acceso a la Información Confidencial a sus empleados y representantes que necesiten conocer la Información Confidencial para prestar los Servicios. Usted será estrictamente responsable de cualquier divulgación o uso no autorizado de la Información Confidencial por parte de cualquier persona a la que revele la Información Confidencial.
La Información Confidencial no incluye información que esté disponible públicamente, que usted obtenga de fuentes independientes libres de cualquier obligación, que no sea a través de una divulgación inapropiada, o que usted desarrolle independientemente de y sin referencia a la Información Confidencial. Si usted está obligado por ley, norma o reglamento u orden judicial a revelar cualquier Información Confidencial, notificará inmediatamente a HWI por escrito antes de hacer cualquier revelación y cooperará razonablemente con cualquier esfuerzo de HWI o sus Afiliados para obtener una orden de protección u otro remedio. A petición de HWI, usted devolverá o destruirá inmediatamente toda la Información Confidencial en su posesión o control y certificará lo mismo a HWI.
Usted hará que sus empleados y contratistas que puedan tener acceso a la Información Confidencial de HWI firmen el acuerdo establecido en el Anexo C.

9. PRIVACIDAD:

Si al prestar los Servicios tiene acceso a Datos Personales (tal y como se definen en la Política de Privacidad definida en el presente documento), cumplirá con la Política de Privacidad y Protección de Datos para Proveedores de Servicios de Hilton Worldwide, Inc. Política de Privacidad y Protección de Datos para Proveedores de Servicios (la "Política de Privacidad"), publicada en: http://www.hiltondistribution.com/privacyanddataprotectionstandards.htm e incorporada al presente documento. Usted reconoce que ha tenido la oportunidad de consultar la Política de Privacidad. Su uso continuado de los Servicios tras la publicación de una modificación constituirá su aceptación de cumplir con la Política de Privacidad modificada.

10. MARCAS:

Usted reconoce que Hilton es el propietario de todas las marcas comerciales, nombres comerciales, marcas de servicio, derechos de autor y logotipos que hacen referencia al Hotel o a Hilton (colectivamente "Marcas") que se le proporcionan en relación con los Servicios. Usted no tiene ningún derecho de propiedad sobre las Marcas y no podrá utilizarlas de ninguna manera sin el consentimiento expreso y por escrito de Hilton. No emprenderá (ni dejará de emprender) ninguna acción que pueda dar lugar a una impugnación de la validez de las Marcas o de la propiedad de las mismas. No podrá (i) impugnar o negar la validez, el derecho o la titularidad de las Marcas; (ii) animar o ayudar a otros directa o indirectamente a hacerlo en ningún momento; o (iii) utilizar las Marcas de ninguna manera que pueda disminuir el valor de las Marcas o dañar la reputación de Hilton. Usted no tiene derecho a autorizar a terceros a utilizar las Marcas. Utilizará las Marcas de acuerdo con las directrices e instrucciones proporcionadas por Hilton.

11. AUDITORÍA:

El Hotel podrá examinar y copiar sus libros relativos a los Servicios en cualquier momento durante el horario normal de trabajo y previo aviso por escrito con cuarenta y cinco (45) días de antelación.

12. LEYES, LICENCIAS Y REGLAMENTOS:

Cada una de las partes cumplirá todas las leyes, reglamentos, códigos, ordenanzas y normas aplicables (las "Leyes aplicables") en relación con el presente Contrato. Usted mantendrá a su cargo todos los permisos o licencias necesarios para prestar los Servicios.

13. LIENS:

Usted mantendrá todos los bienes de HWI libres de todo gravamen. HWI podrá exigir como condición para el pago renuncias o liberaciones de gravámenes o recibos en su totalidad y una declaración jurada de que todas esas reclamaciones han sido totalmente satisfechas.

14. CESIÓN, SUBCONTRATACIÓN:

Usted no cederá ni subcontratará sus obligaciones bajo este Acuerdo, excepto como parte de una transacción que resulte en un cambio de control, ni gravará este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de HWI. Este Acuerdo beneficiará y será vinculante para las Partes y sus respectivos sucesores y cesionarios. Usted es responsable solidario de las acciones de sus cesionarios y contratistas.

15. INDEMNIZACIÓN:

Usted defenderá, indemnizará y mantendrá indemne al Hotel y sus respectivos funcionarios, directores, agentes, contratistas, empleados (colectivamente, el "Hotel Indemnitees"), contra y de cualquier y todas las alegaciones, demandas, reclamaciones, responsabilidades, daños o costos de cualquier tipo (incluyendo honorarios razonables de abogados), ya sea que ocurran o no durante el Plazo ("Reclamación(es)"), (a) derivadas o relacionadas de cualquier modo con (i) cualquier Reclamación relacionada con la infracción, o supuesta infracción, de los derechos de cualquier persona (incluidos, entre otros, los derechos de autor, patentes, secretos comerciales, marcas comerciales, derechos de artistas, derechos de atribución, droit moral, privacidad, publicidad u otras leyes de propiedad intelectual) por parte suya o de sus empleados y agentes; (ii) su violación o incumplimiento de cualquiera de los términos y condiciones del presente Acuerdo (incluyendo, sin limitación, la obligación de cumplir con la Confidencialidad, Privacidad, y la Ley, Licencias y Reglamentos disposiciones); (iii) la negligencia o mala conducta intencional de sus empleados, contratistas o agentes durante la prestación de servicios en la propiedad del Hotel y / o (b) próxima y directamente causada por los Productos. Cualquier Indemnizado del Hotel contra el que se haya presentado una Reclamación podrá, mediante notificación, exigir al Proveedor que defienda la Reclamación a su costa y que reembolse a los Indemnizados cualesquiera cantidades pagadas o pagaderas, incluidos los honorarios razonables de abogados y las costas.

16. SEGURO:

Usted mantendrá un seguro a su cargo de forma continua durante toda la Vigencia y durante cualquier periodo en el que preste los Servicios. El seguro cumplirá los requisitos que se adjuntan como Anexo B.

17. TERMINACIÓN:

El Hotel podrá rescindir el presente Acuerdo por cualquier motivo mediante notificación por escrito a usted con ciento ochenta (180) días de antelación. Hotel puede terminar este Acuerdo inmediatamente en el caso:

1. Si usted incumple el presente Acuerdo y no subsana el incumplimiento en un plazo de 10 días a partir de la notificación por escrito de la rescisión por parte del Hotel;
2. Se produzca un cambio material adverso en su situación financiera o cese su actividad;
3. La legislación aplicable puede interferir materialmente en su capacidad para prestar los Servicios;
4. Infrinja cualquiera de las disposiciones sobre Confidencialidad, Privacidad o Leyes, Licencias y Reglamentos de este Acuerdo.

18. OBLIGACIONES POSTERIORES A LA RESCISIÓN:

A la terminación de este Acuerdo, el Proveedor proporcionará asistencia razonable de transición al Hotel, incluyendo el suministro de todos los Productos Finales y Servicios, total o parcialmente completados, en el formato solicitado por el Hotel, y la cooperación con cualquier proveedor de servicios sucesor. Si el Hotel rescinde el presente Acuerdo por causa justificada, el Proveedor se hará cargo de los costes de transición. El Hotel pagará al Proveedor todas las tarifas de software diferidas restantes que se adeudarían hasta la fecha de vencimiento del contrato original.

19. REMEDIOS:

Usted reconoce que el recurso legal de HWI por incumplimiento de este Acuerdo sería inadecuado. Por lo tanto, usted acepta medidas cautelares temporales y permanentes y/o el cumplimiento específico en cualquier procedimiento iniciado para hacer cumplir este Acuerdo, sin necesidad de prueba de daño real, además de todos los demás recursos en virtud de este Acuerdo o disponibles por ley.

20. VARIOS:

(a) Salvo lo dispuesto a continuación, cualquier disposición del presente Acuerdo que se considere inaplicable se considerará eliminada del mismo. El resto del Acuerdo permanecerá en pleno vigor y efecto. Si una disposición se considera inaplicable por ser irrazonable, onerosa o indebidamente restrictiva, seguirá siendo efectiva en la medida máxima permitida dentro de unos límites razonables; (b) Las disposiciones destinadas a sobrevivir (incluidas las Secciones 5 - 12, 15, 16, 18- 20, 23 y 24) sobrevivirán a la expiración o terminación de este Acuerdo.

21. NATURALEZA DEL ACUERDO:

El presente Acuerdo no le otorga ninguna licencia ni ningún otro tipo de interés o derecho real sobre los Locales del Hotel o sus activos. El uso que usted haga de los Locales del Hotel no es exclusivo, es totalmente revocable y sólo se permite en la medida necesaria para prestar los Servicios.

22. NOTIFICACIONES:

Todas las notificaciones que deban efectuarse en virtud del presente Acuerdo deberán realizarse por escrito y enviarse a la dirección especificada anteriormente.

23. MODIFICACIÓN; TOTALIDAD DEL ACUERDO:

El presente Contrato constituye el acuerdo total y completo de las Partes en relación con los Servicios y sustituye a cualquier acuerdo escrito o verbal anterior. El presente Contrato sólo podrá modificarse mediante un escrito posterior firmado por representantes debidamente autorizados de ambas Partes en el que se indique expresamente que se trata de una modificación del presente Contrato.

24. LEY APLICABLE Y JURISDICCIÓN:

El presente Contrato se rige e interpreta por las leyes de Nueva York, excluyendo cualquier ley relativa a la elección o conflicto de leyes.

25. CONTRAPARTES:

El presente Acuerdo podrá ejecutarse en duplicados e intercambiarse por fax o copia escaneada electrónicamente. Cada una de dichas copias se considerará un original y todas las copias juntas constituirán un único y mismo Acuerdo.

ESTE SOW forma parte del Contrato de Servicios y por y entre las partes establecidas a continuación (definidas como "Proveedor" y "Hotel"). El Proveedor y el Hotel son conjuntamente el "Fiestas" e individualmente, un "Fiesta".

1. Descripción de los servicios y/o productos:

1. Productos. El Proveedor suministrará los productos identificados en el Anexo A-1, así como cualquier producto futuro acordado por las partes (colectivamente, y según se modifiquen en cada momento, los "Productos").
   1. Productos identificados en el presente documento, así como cualquier producto para el que el Proveedor esté especificado y/o aprobado por el Hotel. Dichos Productos, así como todos y cada uno de los productos que puedan añadirse al Acuerdo en una fecha futura, cuando sea necesario, deberán cumplir con la marca aplicable y/o las normas corporativas.
2. Precio.
   1. Los precios de los productos se estipularán en el anexo de precios asociado a este acuerdo, Estados Unidos continentales.
   2. Las condiciones de pago del Hotel al Proveedor son de 30 días netos. El Proveedor enviará las facturas por correo postal o electrónico directamente a la dirección "Bill To" indicada por el Hotel. En el caso de que un producto sea fabricado, diseñado o desarrollado incorrectamente por el Proveedor y devuelto por el Hotel, el Proveedor emitirá un abono al Hotel por el importe neto de la venta de dicho(s) artículo(s) más los gastos de transporte originales y de devolución (incluidas tasas, aranceles, impuestos, etc.). Los demás términos y condiciones de pago para todos los pedidos directos quedan a discreción del Proveedor.
3. Pedidos.
   1. HSM y/o los hoteles podrán presentar pedidos en virtud de una Orden de Compra, que podrá variar según el Hotel, o por cualquier otro medio mutuamente aceptable para las partes.
   2. Los requisitos de entrega acordados para los productos se harán constar en la orden de compra.
   3. El proveedor NO aumentará los gastos de transporte
   4. Los pedidos se enviarán desde el Proveedor o su distribuidor designado a la dirección de entrega designada por el HSM y/o el hotel, siguiendo las instrucciones de ruta del HSM y/o el hotel. Cualquier producto que requiera un transporte especial deberá contar con una autorización previa antes de que se apliquen los cargos.

2. Servicios:

Acuerdo de nivel de servicio

1. En cada llamada de servicio, el INMUEBLE o el INVITADO notificarán a UNIGUEST, a través de un número de teléfono gratuito proporcionado por UNIGUEST o por correo electrónico, cualquier avería, comportamiento inesperado del sistema o pérdida de servicio.
2. UNIGUEST dispondrá de técnicos disponibles 24 horas al día, 7 días a la semana, 365 días al año.
   1. En caso de volumen de llamadas anormalmente elevado, Uniguest garantiza un tiempo máximo de respuesta de una hora.
3. En el momento de la llamada de servicio, la PROPIEDAD acuerda que tendrá un miembro del personal designado que estará in situ en la ubicación del Sistema para solucionar problemas del Sistema a distancia con el técnico de UNIGUEST por teléfono.
4. En caso de que la localización remota de averías no sea suficiente para solucionar el problema, UNIGUEST puede determinar que sea necesario realizar un "Intercambio de PC" (véase la Sección 6 de los Detalles de soporte de reparación de averías).
5. En caso de que el servicio de HSIA sea la causa de cualquier problema de servicio, UNIGUEST actuará como enlace entre la PROPIEDAD y HSIA para ayudar, vía telefónica o por otros medios a discreción de UNIGUEST, a la PROPIEDAD a trabajar con HSIA para resolver el problema de conectividad.

A. DETALLE DEL SOPORTE FIJO DE ROTURA

Habrá ocasiones en las que UNIGUEST y la PROPIEDAD determinen que es necesario sustituir o cambiar el PC debido a un problema de software o hardware. En tal caso, UNIGUEST y la PROPIEDAD acuerdan lo siguiente:

1. PROPIEDAD correrá con todos los gastos de envío del PC de sustitución y de la devolución del PC actual.
   1. El PROPIETARIO tendrá la opción de elegir el tipo de envío (Terrestre, 2.º día o Aéreo nocturno o los medios apropiados para lugares específicos del mundo).
2. UNIGUEST enviará el PC de sustitución en un plazo de 24 horas desde que se determine que el PC necesita ser sustituido.
   1. Si la solicitud se realiza después de las 16:00 horas de un viernes, el PC de sustitución se enviará el siguiente día laborable.
3. El PROPIETARIO será responsable de la instalación del PC de sustitución y de contactar con UNIGUEST para su activación remota.
   1. La activación remota puede requerir que UNIGUEST y PROPIEDAD trabajen con HSIA para establecer la conexión a Internet
4. Tras la instalación del PC de sustitución, la PROPIEDAD deberá volver a embalar el PC existente en los materiales de caja utilizados para enviar el PC de sustitución a la PROPIEDAD, y devolver el PC existente a UNIGUEST mediante envío con seguimiento. La PROPIEDAD será responsable de embalar el PC de una manera apropiada para protegerlo adecuadamente durante el envío y también será responsable de proporcionar un seguro de envío con una cantidad comercialmente razonable de cobertura por pérdida o daño que ocurra durante el envío. La PROPIEDAD será responsable de cualquier pérdida o daño durante el envío en la medida en que no esté cubierto por el seguro de envío.
5. El PC existente debe enviarse desde la PROPIEDAD en un plazo de 48 horas desde la recepción del PC de sustitución o la PROPIEDAD acepta una tarifa de $25 por día.
6. Cuando UNIGUEST reciba PC de la PROPIEDAD, UNIGUEST determinará cuál es el problema y UNIGUEST y la PROPIEDAD se pondrán de acuerdo:
   1. En caso de que se produzcan daños por pérdida, destrucción o vandalismo en el Sistema y sea necesario arreglar o sustituir piezas, UNIGUEST arreglará y/o reparará y la PROPIEDAD pagará los costes reales.
   2. Si se trata de un fallo de software, no debido a daños, UNIGUEST reparará a cargo de UNIGUEST.
   3. Si se tratara de un fallo del hardware fuera del periodo de garantía indicado en la hoja de precios, UNIGUEST procederá a la reparación con cargo al PROPIETARIO.
   4. En caso de que sea el resultado de un "gusano", "virus" o exploit de "día cero", UNIGUEST reparará el ordenador infectado a expensas de UNIGUEST.
   5. En todos los casos, UNIGUEST notificará a la PROPIEDAD, una vez determinado el problema de raíz, lo siguiente:
      1. Qué le pasaba al PC
      2. Cómo se arregló.
      3. Gastos de fijación aplicables.

Las cuestiones relacionadas con lo anterior (artículo e del apartado 6), incluida la ubicación completa de la propiedad y la persona de contacto in situ, se registrarán en un formato exhaustivo y profesional y se remitirán mensualmente al representante de HSM a más tardar el décimo día siguiente al mes anterior.

B. DISPOSICIONES ESPECIALES RELATIVAS A LOS PROGRAMAS INFORMÁTICOS

1. Definiciones.
   1. "Software de UNIGUEST" hace referencia a cualquier software informático propiedad de UNIGUEST que se incluya en la instalación o el soporte y mantenimiento continuos de los Sistemas, incluyendo, sin limitación, el conjunto de software SecuredAdvantage™ y cualquier actualización del mismo, pero sin incluir ningún software de terceros utilizado por el conjunto de software SecuredAdvantage™ o incluido en el mismo.
   2. "Usuario" significa cualquier persona que utilice un Sistema, incluyendo, sin limitación, un invitado, no invitado o residente.
   3. "Sistema" significa cualquier quiosco de acceso público u otro hardware informático vendido a la PROPIEDAD por UNIGUEST en virtud del presente Contrato.
2. Software UNIGUEST. Con sujeción al cumplimiento por parte de la PROPIEDAD de los términos, limitaciones y restricciones establecidos en el presente Contrato, UNIGUEST concede a la PROPIEDAD una licencia no exclusiva e intransferible para utilizar (y permitir a los Usuarios utilizar) el Software UNIGUEST durante la vigencia del presente Contrato. La PROPIEDAD sólo podrá utilizar el Software UNIGUEST para su propio uso interno y únicamente en el Sistema en el que fue instalado por UNIGUEST. Salvo que la legislación aplicable lo permita expresamente, o que UNIGUEST acuerde lo contrario por escrito, la PROPIEDAD no podrá, ni permitirá a ningún Usuario: (1) difundir o transferir la totalidad o parte del Software de UNIGUEST a terceros; (2) utilizar el Software de UNIGUEST en nombre de terceros o permitir que terceros utilicen el Software de UNIGUEST; (3) copiar, realizar ingeniería inversa, descompilar, alterar, modificar, alquilar, arrendar, prestar, crear trabajos derivados o sublicenciar el Software de UNIGUEST; (4) transmitir contenido que contenga virus u otro código destructivo o perturbador al utilizar el Software de UNIGUEST; (5) transmitir contenido que contenga información, imágenes, logotipos, marcas comerciales u otros materiales que, de cualquier modo, infrinjan real o potencialmente cualquier ley o normativa aplicable, infrinjan o se apropien indebidamente de cualquier derecho de propiedad intelectual o de otro tipo, o dañen o perjudiquen de cualquier otro modo a cualquier persona, entidad o propiedad al utilizar el Software UNIGUEST; o (6) entregar, exportar, transferir o distribuir de cualquier otro modo el Software UNIGUEST, o utilizar el Software UNIGUEST en un país distinto del país en el que se adquirió el Software UNIGUEST.
3. Software de terceros. Algunas partes de los Sistemas y/o del Software UNIGUEST pueden utilizar o incluir software de terceros. En la documentación de los Sistemas o del Software UNIGUEST, según corresponda, se incluirán reconocimientos, condiciones de licencia y descargos de responsabilidad para dicho material, o bien dicho material podrá ir acompañado de otro modo, y el uso de dicho material se regirá por sus respectivas condiciones.
4. Propiedad. Los Sistemas consisten tanto en hardware como en software, y el PROPIETARIO reconoce que, sin perjuicio de cualesquiera otras disposiciones del presente Contrato y/o referencias a cualquier "venta" o "compra" de Sistemas en el presente Contrato, la titularidad y propiedad del Software UNIGUEST seguirá siendo en todo momento de UNIGUEST. UNIGUEST conserva todos los derechos de autor, patentes, marcas comerciales, secretos comerciales y otros derechos de propiedad intelectual sobre el Software UNIGUEST. El PROPIETARIO reconoce que el Software UNIGUEST, todas las copias del Software UNIGUEST, cualquier obra derivada, compilación y obra colectiva del Software UNIGUEST, y cualquier know-how y secretos comerciales relacionados con el Software UNIGUEST, son propiedad única y exclusiva de UNIGUEST y contienen material confidencial y de propiedad de UNIGUEST.
5. Software de seguridad. El software de seguridad SecuredAdvantage™ de UNIGUEST actualizará el Sistema después de cada cierre de sesión con éxito. Se producirá un cierre de sesión después de 3 minutos de inactividad del Sistema o de un cierre de sesión manual por parte de un Usuario. Durante la actualización, SecuredAdvantage™ eliminará los archivos temporales de Internet, cookies, contraseñas y cualquier archivo guardado por un Usuario durante la sesión. UNIGUEST realizará esfuerzos comercialmente razonables para proteger los Sistemas contra software malicioso, incluyendo spyware, malware, adware, virus informáticos y troyanos y gusanos. El software antivirus y antiespía se mantendrá y actualizará de manera razonablemente oportuna y según sea necesario para proteger contra amenazas conocidas. Las partes reconocen y aceptan que no es posible protegerse contra los Zero Day Exploits y que la capacidad de UNIGUEST para actualizar los sistemas de seguridad informática depende de la capacidad de las empresas de software de seguridad para crear y distribuir dichas actualizaciones y sistemas de seguridad. UNIGUEST no programa ni crea software de seguridad para sistemas informáticos; sin embargo, UNIGUEST tomará las mejores medidas para actualizar los Sistemas con definiciones de virus actualizadas tan pronto como estén disponibles comercialmente.

C. HOTEL y UNIGUEST acuerdan:

1. FILTRO DE CONTENIDOS DE INTERNET SITECOACH - El software diseñado por UNIGUEST utiliza el filtro de contenidos SiteCoach para bloquear contenidos nocivos. UNIGUEST afirma que este programa sólo puede funcionar sobre la base de reglas matemáticas y, por lo tanto, no puede juzgar si un sitio web realmente contiene contenido dañino o no. UNIGUEST no asume responsabilidad alguna en caso de que el navegador, en combinación con SiteCoach, siga mostrando contenidos ilícitos o que el HOTEL, cualquier otra persona o la opinión general considere perjudiciales (por ejemplo, contenidos obscenos o escandalosos). UNIGUEST tampoco asumirá responsabilidad alguna en caso de que los sitios web bloqueados no sean perjudiciales en opinión del HOTEL o de cualquier otra persona. Si SiteCoach bloquea un sitio web que no debería estar bloqueado, el HOTEL notificará a UNIGUEST por correo electrónico el sitio web y UNIGUEST ayudará al HOTEL a poner dicho sitio a disposición de los usuarios. UNIGUEST actualizará gratuitamente la lista de filtros de SiteCoach y seguirá haciéndolo mientras el desarrollador proporcione actualizaciones gratuitas de SiteCoach. UNIGUEST no garantiza ni se hace responsable de que la lista de filtros comprenda un determinado ámbito de contenidos distintos de los especificados en el momento de la instalación.
2. Durante la vigencia del presente AAP, el HOTEL se compromete a no sustituir el servicio de UNIGUEST en caso de que el nuevo servicio contenga software desarrollado por UNIGUEST.
3. Servicio PrinterOn - Uniguest es revendedor de PrinterOn. Al contratar el servicio PrinterOn, el HOTEL entiende que UNIGUEST instalará y prestará soporte de primera línea para PrinterOn y su servicio de software. El HOTEL entiende que UNIGUEST no puede garantizar el servicio PrinterOn y que cualquier problema que escape al control de UNIGUEST será responsabilidad de PrinterOn. Asimismo, el HOTEL entiende que UNIGUEST no tiene control alguno sobre los precios del servicio PrinterOn, salvo el precio inicial incluido en este contrato para el periodo inicial. En caso de que PrinterOn modifique sus precios para UNIGUEST, UNIGUEST podrá modificar sus precios para el HOTEL en cualquier plazo de renovación posterior. En caso de que UNIGUEST modifique el precio de PrinterOn para el HOTEL, éste tendrá la opción de continuar con el servicio al nuevo precio o dar por finalizado el servicio PrinterOn y se le reembolsará la parte prorrateada del servicio restante como parte de la cuota de suscripción anual de UNIGUEST.
   1. Los costes asociados a la instalación, el mantenimiento, etc., se detallarán en la HPA, lo que permitirá una total transparencia a la propiedad.
4. El HOTEL proporcionará el mobiliario necesario para el Sistema y el acceso a Internet de alta velocidad.
5. UNIGUEST y el HOTEL acuerdan que UNIGUEST realizará los esfuerzos comercialmente razonables para proteger sus equipos contra el uso de software malicioso, incluidos spyware, malware, adware, virus informáticos, troyanos y gusanos ("Software Malicioso"). Asimismo, UNIGUEST y el HOTEL acuerdan que UNIGUEST no puede proteger contra cualquier Software Malicioso, conocido o desconocido, y que UNIGUEST no es una aseguradora. UNIGUEST no tendrá responsabilidad alguna por daños consecuenciales, especiales, incidentales o punitivos incurridos por el HOTEL o cualquier tercero (incluso si dicha parte ha sido advertida de la posibilidad de tales daños), ya sea con base en contrato, agravio o cualquier teoría legal, que surjan de o estén relacionados con este Contrato. El HOTEL entiende y acepta que si UNIGUEST resultara responsable por pérdidas o daños debidos al incumplimiento por parte de UNIGUEST de cualquiera de las obligaciones estipuladas en el presente Contrato, incluyendo pero sin limitarse a la instalación, mantenimiento, Software Malicioso, monitoreo o servicio o la falla del sistema o equipo en cualquier aspecto, la responsabilidad de UNIGUEST se limitará a Doscientos Cincuenta ($250) Dólares como daños liquidados/limitación de responsabilidad y no como penalización y esta responsabilidad será exclusiva; y que las disposiciones de esta sección se aplican si la pérdida o daño, independientemente de la causa de origen, resulta directa o indirectamente a las personas o HOTEL de la ejecución o incumplimiento de las obligaciones impuestas por el presente contrato, o por negligencia, activa o no, sus agentes, cesionarios o empleados.
6. Sólo previa aprobación por escrito de la Marca, UNIGUEST podrá proporcionar y mostrar publicidad basada en la web y otros datos e información en o a través del Sistema. A tal efecto, UNIGUEST conservará los derechos sobre la "Página de Inicio" del navegador de Internet y proporcionará, sin coste alguno, una interfaz de usuario estándar para huéspedes que podrá modificarse ocasionalmente con los anunciantes. No obstante, el HOTEL tendrá derecho a excluir cualquier publicidad, dato, información o visualización por cualquier motivo. Cualquier publicidad, dato, información o visualización que el HOTEL o la Marca haya considerado inaceptable o que infrinja el presente Contrato será retirado sin demora del Sistema en cada ubicación tras la recepción por parte de UNIGUEST de una notificación por escrito a través de correo electrónico o carta postal certificada.
7. El presente Contrato puede ser cedido por el HOTEL o UNIGUEST y cada uno de ellos acepta que el otro no celebraría el presente Contrato sin el derecho absoluto de cederlo. EN FE DE LO CUAL, las partes firman el presente Contrato en la fecha arriba indicada.

En caso de conflicto u omisión, prevalecerá el Acuerdo Marco GS-UNIGU.002.2010.

En caso de conflicto entre el Alcance del Trabajo y una propuesta de un Proveedor (la "Propuesta del Proveedor"), prevalecerá el Alcance del Trabajo.

3. Equipo y materiales necesarios.

El Proveedor proporcionará todos los equipos y materiales necesarios para la prestación de los Servicios, salvo lo dispuesto específicamente en el presente EDT.

En caso de que el Hotel permita al Proveedor el uso del equipo y/o materiales del Hotel, el Proveedor inspeccionará y asumirá todos los riesgos asociados con el uso del equipo y/o materiales del Hotel. Además, el Proveedor renuncia a cualquier reclamación contra los Indemnizados por cualquier daño resultante del uso del equipo y/o materiales del Hotel y asegura que obtendrá renuncias similares de sus empleados y/o contratistas.

A menos que se estipule lo contrario en este contrato, el HOTEL será responsable de ejercer toda la información de garantía que venga con el hardware o el software, independientemente de si el HOTEL compra el equipo por su cuenta o a UNIGUEST.

1. Microsoft Office - Los costes asociados a Microsoft Office se incluirán en los costes de hardware.
2. Software de seguridad autónomo - Cada PC al que Uniguest preste servicio en virtud del presente Acuerdo debe disponer de una licencia válida del paquete de software de seguridad de UNIGUEST. Existe un "alquiler" de licencia único para cada PC. Cuando finalice el presente Contrato, el HOTEL entiende que la licencia arrendada vuelve a estar bajo la custodia de UNIGUEST. UNIGUEST mantendrá la propiedad de la licencia en todo momento. Debido a la naturaleza compleja del software; el HOTEL entiende que es imposible detallar en este Contrato todas las características del Software. El HOTEL entiende que el Software puede requerir actualizaciones en el futuro para asegurar mejor las configuraciones de la PC o dar un mejor servicio al Sistema y que puede haber un cargo por esa actualización de software. En caso de que exista una actualización, el HOTEL decidirá a su entera discreción si desea adquirirla. Para los clientes existentes de UNIGUEST que hayan pagado la totalidad de la licencia según SA GS-UNIGU-003, no habrá ningún cargo a menos que la propiedad solicite estaciones de trabajo adicionales, en cuyo caso incurrirán en los costes de licencia sólo para esas máquinas.

ACUERDOS DE NIVEL DE SERVICIO

UNIGUEST y el HOTEL acuerdan que la función de UNIGUEST en relación con el servicio del Sistema es mantener el tiempo de funcionamiento del Sistema, actualizar el software si está disponible, proteger el software de la PC y reparar y/o reemplazar el hardware de manera oportuna a fin de mantener el Sistema en funcionamiento para el uso de los huéspedes. El HOTEL y UNIGUEST trabajarán juntos para resolver los problemas y utilizar la solución más rentable para resolver los problemas que surjan. Ambas partes entienden que los ordenadores pueden ser equipos delicados, especialmente en un entorno público, y que pueden surgir problemas en cualquier momento. Si algo no está cubierto en esta sección, ambas partes trabajarán juntas para determinar el mejor método para resolverlo. El servicio de asistencia y mantenimiento del Sistema se prestará de acuerdo con las siguientes condiciones:

4. 4. Tasas y pagos:

El Hotel se compromete a pagar las Comisiones tal y como se describe a continuación. El Hotel se compromete a reembolsar al Proveedor por cualquier gasto sólo si se acuerda explícitamente a continuación y dichos gastos serán pagados de conformidad con los procedimientos estándar de reembolso/cuenta de gastos del Hotel. El Proveedor será responsable de obtener y cumplir con las políticas del Hotel vigentes en ese momento.

Los precios de cada uno de los Productos serán los establecidos en el Anexo A-2 y/o en el Mercado Electrónico Privado e-Procurement de HSM (el "Mercado Electrónico") (en su versión modificada, los "Precios"). En general, los cambios en los Precios iniciales se reflejarán en el Mercado Electrónico.

Gastos: El Proveedor correrá con el coste de todos los gastos en que incurra en relación con la prestación de los Servicios o de otro tipo. Los gastos que no se ajusten a lo dispuesto en este apartado no serán reembolsables.

5. 5. Condiciones de pedido y pago:

PARA PRODUCTOS:

1. Pedidos.
   1. El hotel será responsable de designar al transportista y pagar la factura del flete, a menos que se indique lo contrario como precio de "entrega" (flete incluido).
   2. El Hotel presentará los pedidos de conformidad con una orden de compra (basada en su propio formulario de orden de compra o en cualquier otro formulario de orden de compra que pueda ser aceptable para el Participante) (la "Orden de Compra"). Las condiciones del presente Acuerdo y de los Acuerdos de servicio serán las únicas aplicables al suministro o provisión de los Productos y, en la medida en que existan condiciones contradictorias o adicionales establecidas en una orden de compra, tales condiciones serán nulas y sin efecto.
   3. Los requisitos de entrega acordados para los Productos concretos se indicarán en la Orden de Compra correspondiente.
   4. El proveedor NO aumentará el precio del flete ni de otros gastos similares.
   5. Los Productos serán enviados desde el Proveedor a la dirección de entrega designada por el Hotel, siguiendo las instrucciones del Hotel. Cualquier Producto que requiera un transporte especial requerirá la autorización previa por escrito del Hotel antes de que se apliquen los cargos.
2. Pago.
   1. El Proveedor enviará una factura mensual al Hotel por los Productos entregados en el mes anterior a cada uno de dichos meses. El pago de los importes no impugnados vencerá a los treinta (30) días netos de la recepción de la factura correspondiente. El Proveedor enviará las facturas directamente a la dirección "Bill To" indicada por el Hotel. En caso de que una factura no se abone en el plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de vencimiento, el Proveedor podrá, a su discreción, adoptar una o todas las medidas siguientes: (i) interrumpir la prestación de los Servicios y Productos y desactivar cualquier Producto hasta el momento en que todas las facturas vencidas sean abonadas en su totalidad; (ii) cargar intereses a cualquier saldo vencido al tipo máximo permitido por la legislación aplicable; (iii) iniciar procedimientos de cobro, en cuyo caso el Hotel será responsable de los costes razonables de dicho cobro, incluidos los honorarios razonables de los abogados; y (iv) resolver el Acuerdo de Participación del Hotel.
   2. En caso de que un Producto haya sido fabricado, diseñado o desarrollado incorrectamente por el Proveedor o no sea conforme o aceptable por cualquier otro motivo, y sea devuelto por el Hotel al Proveedor, el Proveedor emitirá un abono al Hotel, o si la factura correspondiente ha sido pagada, un reembolso completo, por el importe total de la venta de dicho(s) artículo(s) más los gastos de transporte originales y de devolución (incluidas las tasas, aranceles, impuestos, etc.).
   3. Los términos y condiciones de pago adicionales para todos los pedidos directos quedarán a discreción razonable del Proveedor, previa aprobación por escrito del Hotel.

PARA SERVICIOS:

El Proveedor proporcionará al Hotel una factura por escrito con la especificidad y los detalles que el Hotel pueda requerir. Dicha factura identificará, como mínimo, la tarifa fija que se cobra y el intervalo, así como los gastos reembolsables (por partidas) (si procede). La factura también incluirá el importe total de los honorarios cobrados por el Proveedor hasta la fecha y una comparación de los honorarios con el presupuesto. En caso de impago de una factura en el plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de vencimiento, el Proveedor podrá, a su discreción, adoptar una o todas las medidas siguientes (i) interrumpir la prestación de los Servicios y Productos y desactivar cualquier Producto hasta el momento en que todas las facturas vencidas sean abonadas en su totalidad; (ii) cargar intereses a cualquier saldo vencido al tipo máximo permitido por la legislación aplicable; (iii) iniciar procedimientos de cobro, en cuyo caso el Hotel será responsable de los costes razonables de dicho cobro, incluidos los honorarios razonables de los abogados; y (iv) resolver el Acuerdo de Participación del Hotel.

6. Informes:

1. Si así lo solicita el Participante o se exige su divulgación, el Proveedor facilitará al Participante la siguiente información:
   1. Número de identificación patronal estatal del proveedor: [Introducir el número de identificación estatal #].
   2. Número de póliza de seguro de accidentes laborales del proveedor: [Introducir Workman's Comp #]. Información sobre la compañía de seguros del proveedor: [introduzca el nombre de la compañía de seguros, así como la persona de contacto, la dirección y el número de teléfono de la compañía de seguros].
   3. Número de Identificación del Vehículo de cualquier vehículo propiedad del Proveedor que se utilizará en el transporte en relación con cualquiera de los Servicios: [Introduzca el número de identificación del vehículo #].
   4. Información sobre la póliza de seguro de responsabilidad civil del vehículo: [inserte el número de póliza del vehículo que cubre cada vehículo y el nombre, la dirección y el número de teléfono de la compañía de seguros].
   5. Dirección del bien inmueble utilizado para alojar a los trabajadores: [si el Participante va a alojar a algún trabajador como parte de este contrato, debe rellenar aquí la dirección del Participante. Si el Participante no proporciona ningún alojamiento, puede suprimir este punto o introducir N/A].
   6. Número de trabajadores/Salarios: [introduzca una estimación si no conoce las cifras exactas].
   7. Número total de trabajadores que empleará el contratista para prestar los Servicios: [# de Trabajadores].
   8. Importe total de todos los salarios a pagar por el Proveedor en relación con los Servicios: [Importe de los salarios].
   9. Fecha(s) en que el Proveedor pagará los salarios: [Fecha de pago de los salarios].
   10. Números de identificación de la licencia del proveedor.
   11. Número de identificación de la licencia de proveedor estatal:
   12. Número de identificación de la licencia de proveedor local:
   13. Número de identificación de la licencia federal de proveedor:
   14. Número de Contratistas Independientes (si los hubiera) que serán empleados por el Proveedor en la prestación de los Servicios: Si el Proveedor utiliza contratistas independientes en la prestación de los Servicios, indique los números de identificación de licencia de contratista locales, estatales y federales vigentes.
   15. Cualquier otra información que solicite razonablemente el Participante.
2. Responsabilidad del proveedor por la actualización de la información: El Proveedor informará inmediatamente al Participante de cualquier actualización o modificación de la información contenida en esta Sección 5 del presente Anexo A. En caso de modificación de la información contenida en esta Sección 5, las partes firmarán una enmienda escrita al Acuerdo que contenga dicha modificación.

7. Garantías:

El Proveedor garantiza que cada Producto fabricado o entregado en virtud del presente contrato (i) estará libre de defectos de material y mano de obra y se ajustará a todos los planos, especificaciones, requisitos y muestras aplicables; (ii) será comercializable y, si se personaliza para Hilton, apto para el fin previsto; (iii) no infringir ninguna patente, derecho de autor u otro derecho de propiedad intelectual de cualquier otra persona o entidad, y (iv) en la medida en que sea aplicable, (A) no estar adulterado ni ser de marca falsa en el sentido de la Ley Federal de Alimentos, Medicamentos y Cosméticos de 1938, en su versión modificada, y no ser un artículo cuya introducción en el comercio interestatal esté prohibida en virtud de las disposiciones de los artículos 404 ó 505 de dicha Ley; (B) no estar adulterado ni ser de marca falsa en el sentido de cualquier ley estatal o municipal similar a la Ley Federal de Alimentos, Medicamentos y Cosméticos; y (C) no estar en un envase de marca falsa en el sentido de la Ley Federal de Sustancias Peligrosas. El Proveedor se compromete a notificar inmediatamente a Hilton por escrito cualquier demanda, reclamación o procedimiento o una supuesta infracción de cualquiera de las leyes antes mencionadas, indicando el nombre y la dirección de la parte reclamante y el Producto afectado.

El Proveedor garantiza que transmitirá la buena titularidad de los Productos y que los Productos se entregarán libres de cualquier interés de garantía o cualquier otro gravamen o carga. Todas las garantías del Proveedor con respecto a los Productos y todas las indemnizaciones aquí previstas se extenderán a HSM, Hilton, los Hoteles en los que se utilicen y a cada uno de sus propietarios, socios, filiales, afiliados, franquiciados, y a cada uno de los funcionarios, directores, agentes, subcontratistas, consignatarios, clientes, huéspedes, residentes, visitantes, licenciatarios, invitados, permisionarios y empleados de dichas entidades (los "Indemnizados").