Términos y condiciones de Uniguest

Mediante la ejecución de un Pedido (definido a continuación) al que se aplican las presentes Condiciones Generales de Contratación (las"Términos") se adjuntan, o aceptando de otro modo quedar vinculado por las mismas (por ejemplo, aceptando dichas Condiciones en el momento de la renovación), usted ("Cliente") acepta que estas Condiciones rigen su recepción y uso de los Productos y Servicios (tal y como se definen a continuación) proporcionados por U.S. Hospitality Publishers, Inc., una empresa de Tennessee, que opera bajo el nombre comercial de Uniguest, Inc. o una de sus filiales, tal y como se identifica en el Pedido correspondiente (a efectos de estas Condiciones, según proceda, "Uniguest"), y que las presentes Condiciones junto con el Anexo A, las Condiciones Complementarias (definidas a continuación) y cualquier Pedido aplicable constituyen un contrato vinculante entre usted y Uniguest. Las empresas y marcas afiliadas a Uniguest incluyen, a partir de la fecha de las presentes Condiciones, y sin limitación, ONELAN, Tripleplay, Touchtown, Janus Displays, UCView, Volara, Otrum, MediaStar, Bunch, pCare, Eversound y Planet eStream.

1. Definiciones

1. "Acuerdo"se refiere a estas Condiciones junto con el Anexo A, todas las Condiciones Complementarias y cada Pedido.
2. "Documentación"se refiere a la documentación actual de los Productos y Servicios relativa al funcionamiento y a la utilización de los Productos y Servicios publicada o proporcionada o puesta a disposición de otra manera (por ejemplo, en un sitio web o en los Productos y Servicios aplicables en el caso del Software). La documentación puede ser proporcionada por Uniguest (en el caso de los Productos y Servicios que son de su propiedad) o por el Tercero Proveedor correspondiente (en el caso de los Productos y Servicios que no son de su propiedad). La documentación incluye la documentación técnica del programa o de la interfaz, los manuales de usuario, las instrucciones de uso y las notas de publicación.
3. "Fecha de entrada en vigor"designa la fecha de entrada en vigor indicada en el Pedido, o si no se especifica, la fecha en la que el Pedido fue firmado por el Cliente, o si no se indica la fecha, la fecha en la que Uniguest activó la suscripción del Cliente a los Productos correspondientes o en la que, de otro modo, proporcionó o puso a disposición del Cliente los Productos y Servicios. En ausencia de Pedido (por ejemplo, cuando el Cliente haya aceptado las presentes Condiciones en el marco de una renovación), la primera fecha de renovación anual del Cliente tras la fecha de entrada en vigor de la versión indicada anteriormente, tal y como se refleja en los registros de Uniguest, será la Fecha de entrada en vigor a efectos del presente Contrato.
4. "Plazo inicial" significa el plazo inicial del Contrato establecido en la Orden que comienza a partir del primer día del primer mes completo siguiente a la Fecha de Entrada en Vigor (o si la Fecha de Entrada en Vigor es el día 1 de un mes, dicho día). Si no se designa un plazo inicial en la Orden, el plazo inicial será de un año a partir de dicha fecha. Si no hay un Pedido (por ejemplo, cuando el Cliente haya aceptado estas Condiciones en relación con una renovación), el Plazo Inicial será el periodo de un año que comienza en la Fecha de Entrada en Vigor.
5. "Derechos de propiedad intelectual"se refiere a todos y cada uno de los derechos registrados y no registrados concedidos, solicitados o de otro modo existentes ahora o en el futuro en virtud de cualquier patente, derecho de autor, marca comercial, secreto comercial, protección de bases de datos u otras leyes de derechos de propiedad intelectual, y todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes, en cualquier parte del mundo.
6. "Código maliciosoCódigo malicioso" se refiere a virus, gusanos, bombas de tiempo, troyanos y otros códigos, archivos, scripts, agentes o programas dañinos o maliciosos. Código malicioso no incluye la capacidad de Uniguest de acceder a distancia, controlar, actualizar, suspender el funcionamiento o desactivar cualquier Software.
7. "Pida"se entenderá una orden de pedido (Orden de Pedido), una declaración de trabajo (SOW) o un documento de pedido similar que (i) incorpore los términos del presente Acuerdo y establezca los Productos y Servicios solicitados y/o suscritos por el Cliente y cualquier tarifa asociada y (ii) haya sido acordado mediante firmas manuales o electrónicas de ambas partes o acordado a través de un sistema electrónico especificado por Uniguest. En el sistema electrónico, se solicitará al Cliente que acepte haciendo clic en un botón.
8. "Productos"se refiere al Software para el que el Cliente ha adquirido una suscripción de conformidad con el Pedido correspondiente junto con, si procede, cualquier hardware que el Cliente haya adquirido de Uniguest o a través de Uniguest de conformidad con dicho Pedido.
9. "Servicios profesionales"se refiere a los servicios de formación, consultoría, ingeniería u otros servicios profesionales que Uniguest ha acordado prestar al Cliente de conformidad con el Pedido correspondiente.
10. "Propietario"con respecto a los Productos, los Productos desarrollados por Uniguest o en su nombre y de conformidad con las especificaciones proporcionadas por Uniguest, y con respecto a los Servicios, los Servicios proporcionados directamente por Uniguest o en su nombre, a diferencia de los Productos y Servicios que Uniguest revende en virtud de acuerdos entre Uniguest y el Tercero Proveedor correspondiente, los cuales, para evitar cualquier duda, no se considerarán Propiedad a los efectos del presente Contrato (y que se denominan en el presente documento Materiales de Terceros).
11. "Comisiones de servicio recurrentes"se refiere a todas las cuotas anuales, mensuales y otras cuotas recurrentes de servicio y soporte pagaderas por el Cliente a Uniguest, junto con cualquier impuesto devengado con respecto a las mismas del que el Cliente sea responsable, de conformidad con los términos del Acuerdo.
12. "Servicios"se refiere a los Servicios de Apoyo y a los Servicios Profesionales.
13.  "SoftwareSoftware" hace referencia a todo el software informático que se incluye en los Productos y Servicios, o que se entrega o pone a disposición del Cliente como parte de los mismos (ya sea en forma de objeto o de código fuente), e incluye el software proporcionado en forma de software como servicio, alojado o en la nube. El Software también incluye todas las actualizaciones, modificaciones, datos de diseño, API asociadas, así como scripts, kits de herramientas, bibliotecas, código de referencia o de muestra y materiales similares, junto con toda la Documentación relacionada.
14. "Condiciones suplementarias"se refiere a aquellos términos y condiciones independientes que se aplican a Productos o Servicios específicos, categorías de Productos o Servicios u otros casos específicos (por ejemplo, términos específicos de la jurisdicción local en la que se suministrarán o utilizarán los Productos o Servicios), tal y como se adjuntan al presente documento, se establecen o se mencionan en un Pedido, o se acuerdan de otro modo por las partes.
15. "Servicios de apoyo"se refiere a los servicios de mantenimiento, mejora y asistencia técnica del Producto que Uniguest ha acordado prestar al Cliente de conformidad con el Acuerdo.
16. "Plazo"tiene el significado que se le da a dicho término en la Sección 3.a siguiente.
17. "Materiales de terceros"se refiere a los Productos y Servicios que no son de su propiedad.
18. "Proveedor externo"tiene el significado que se le da a dicho término en la Sección 6.a.
19. "Uniguest IP"se refiere a todos los Derechos de Propiedad Intelectual de los Productos o Servicios, o relacionados con los mismos, que sean Propiedad Intelectual.

2. 2. Productos y servicios

1. Acceso y uso de los productos. Durante el Periodo de vigencia, y siempre que el Cliente respete las condiciones del presente Contrato, incluido, sin limitación, el pago de todas las tasas adeudadas en virtud del mismo, Uniguest permitirá al Cliente acceder a los Productos y utilizarlos. El derecho del Cliente a utilizar dichos Productos (y los derechos de licencia concedidos en el presente documento) continuará en vigor durante la duración de la suscripción del Cliente a dicho Producto, según lo acordado en el Pedido correspondiente (y sujeto al pago de todas las tasas de suscripción aplicables). Uniguest es responsable de la puesta a disposición del Cliente de dichos Productos para su utilización a través de Internet (definida como la posibilidad de acceder a los Productos correspondientes en el límite público de acceso a Internet del servicio en la nube en el que Uniguest decida alojar dichos Productos). El Cliente es responsable del mantenimiento de los equipos compatibles, de las redes y del acceso a Internet necesarios para acceder a dichos Productos de conformidad con lo anterior. Uniguest no se responsabiliza de los fallos o incompatibilidades de dichos equipos o redes del Cliente, ni de las interrupciones del servicio de Internet en general o específicas del Cliente. Dichos Productos también pueden no estar disponibles durante periodos de mantenimiento rutinario o de emergencia. Uniguest hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para avisar con antelación de las interrupciones previstas.
2. Datos estadísticos. Uniguest podrá controlar la utilización de los Productos y Servicios por parte del Cliente con el fin de recoger y tratar informaciones anónimas, estadísticas y de rendimiento en forma agregada ("Datos estadísticos"). Uniguest tendrá el derecho ilimitado de almacenar, analizar, evaluar y utilizar los Datos estadísticos para sus propios fines comerciales internos, incluida la mejora de las características, el rendimiento y la funcionalidad de los Productos y Servicios. Uniguest garantiza y acepta que los Datos estadísticos no incluirán ninguna información que identifique o pueda ser atribuida al Cliente o cualquier información personal identificable de cualquier persona.
3. No exclusivo. Todos los Productos y Servicios son suministrados por Uniguest sobre una base no exclusiva. Sin perjuicio de lo anterior, Uniguest es libre de proporcionar Productos y Servicios idénticos o similares a Terceros, incluidos los competidores del Cliente.
4. Comentarios. Uniguest tendrá, y el Cliente concede por la presente, un derecho y una licencia libres de regalías, mundiales, transferibles, sublicenciables, irrevocables y perpetuos para utilizar, modificar y/o incorporar en los Productos y Servicios (y en cualquier otro producto o servicio de Uniguest) cualquier idea, sugerencia, mejora, recomendación u otro comentario proporcionado por el Cliente.
5. Cumplimiento de la ley. Cada una de las partes se compromete a cumplir todas las leyes y reglamentos aplicables a su respectiva ejecución del presente Acuerdo, incluidas, en su caso, las leyes relativas a la privacidad de las personas y su información personal, los derechos de propiedad intelectual y la exportación o importación de bienes o servicios.
6. Filtro de contenidos de Internet. En su caso, algunos Productos pueden incluir un filtro de contenidos para bloquear contenidos nocivos o censurables. El Cliente reconoce que las personas pueden diferir en cuanto a lo que consideran contenido "perjudicial o censurable". Uniguest no asume ninguna responsabilidad con respecto a cualquier contenido al que acceda un usuario, incluso en el caso de que un Producto se utilice para acceder o mostrar contenido que un usuario u otra persona considere dañino o censurable, o que sea ilegal, obsceno, escandaloso o censurable de cualquier otro modo. Además, Uniguest no asume ninguna responsabilidad en caso de que dicho filtro de contenidos bloquee contenidos y un usuario u otra persona considere que el hecho de que se haya producido dicho bloqueo es censurable.
7. Límites y restricciones de uso. Algunos Productos pueden estar sujetos a limitaciones o restricciones de uso (por ejemplo, número de usuarios autorizados, transacciones o límites, o número de dispositivos conectados) y/o a precios basados en lo anterior (por ejemplo, tarifas por usuario). La utilización de cualquiera de dichos Productos está expresamente sujeta a dichos límites y restricciones de uso y al pago de dichas tarifas. Uniguest se reserva el derecho de imponer tarifas adicionales cuando el uso supere dichos límites o restricciones. Uniguest se reserva el derecho de inspeccionar los libros y registros del Cliente con el fin de garantizar el respeto de dichos límites o restricciones y la exactitud de la facturación.
8. Usuarios autorizados. El Cliente será responsable de (i) designar a cualquiera de sus empleados u otro personal y, en su caso, invitados, residentes o clientes, a los que se concederá acceso a cualquiera de las cuentas de Producto del Cliente, (ii) garantizar que todos estos usuarios cumplen los términos del presente Acuerdo, y (iii) desactivar el acceso de cualquiera de estas personas si dicha persona deja de estar autorizada por el Cliente para acceder a la cuenta de Producto del Cliente (o notificar a Uniguest que dicho acceso debe finalizar cuando sea necesaria la asistencia de Uniguest para desactivar una cuenta de usuario). El Cliente será responsable de los actos u omisiones de todas estas personas. El Cliente será responsable de garantizar que todas estas personas mantengan la seguridad de sus credenciales de usuario. El Cliente notificará inmediatamente a Uniguest cualquier acceso no autorizado a la(s) cuenta(s) de Producto del Cliente.
9. Código malicioso. En su caso, y en la medida en que esté disponible, Uniguest utiliza un software anti-código malicioso disponible en el mercado, destinado a mantener los Productos libres de Código malicioso. El Cliente reconoce que dicho software no es perfecto y, en particular, que es difícil protegerse contra el Código malicioso que aún no ha sido detectado y contrarrestado por los proveedores comerciales de software anti-código malicioso. Aparte de los esfuerzos comercialmente razonables para mantener actualizado dicho software anti-código malicioso en todos los Productos aplicables mientras el Cliente continúe suscrito a dichos Productos en virtud de los términos del presente Acuerdo, Uniguest no asume ninguna obligación ni responsabilidad con respecto a cualquier Código malicioso que pueda infectar cualquier red, software, equipo o sistema del Cliente o de sus clientes.
10. Actualizaciones de productos. Los Productos podrán ser actualizados por Uniguest para desplegar nuevo Software y actualizar el Software existente. En caso de que dicho despliegue ocasione algún problema con el uso por parte del Cliente de los Productos aplicables, y Uniguest determine razonablemente que la causa es un problema con el hardware del Cliente, incluyendo, sin limitación, la antigüedad del hardware del Cliente, la falta de actualización por parte del Cliente de los sistemas operativos del hardware o de otro software de Terceros, u otras circunstancias ajenas al control de Uniguest, Uniguest informará de ello al Cliente, y Uniguest podrá interrumpir la prestación de los Servicios de Soporte hasta que las partes acuerden las nuevas tarifas que deberán abonarse como consecuencia del mayor esfuerzo necesario para prestar dichos Servicios de Soporte al Cliente.
11. Propiedad y restricciones. El Cliente reconoce que, sin perjuicio de cualquier otra disposición del presente Contrato y/o de las referencias a cualquier "compra" o "venta" en el presente Contrato o en el Pedido correspondiente, la titularidad y propiedad de todos los Productos seguirá siendo en todo momento de Uniguest y/o del Tercero Proveedor correspondiente (según proceda). Por la presente se concede al Cliente, durante la vigencia del presente Contrato, una licencia no exclusiva, intransferible y no sublicenciable para utilizar los Productos únicamente según lo dispuesto por Uniguest. Uniguest o el Tercero Proveedor correspondiente conservan todos los derechos de propiedad intelectual sobre los Productos. El Cliente reconoce que los Productos, todas las copias de los Productos, todas las obras derivadas, compilaciones y obras colectivas de los Productos, así como todos los conocimientos técnicos y secretos comerciales relacionados con los Productos, son propiedad única y exclusiva de Uniguest y/o de los Terceros Proveedores correspondientes, y contienen materiales confidenciales y de propiedad de Uniguest y de dichos Terceros Proveedores. El Cliente no intentará, directa o indirectamente, (i) realizar ingeniería inversa, desensamblar o descompilar ninguna parte de los Productos, (ii) modificar o crear obras derivadas basadas en los Productos,
    (iii) utilizar o acceder a los Productos con el fin de crear cualquier producto o servicio competidor o comparar los Productos.
12. Medios con licencia. Los Productos y Servicios de Uniguest pueden incluir contenido de demostración o temático precargado, incluidas imágenes de archivo, vídeos o plantillas bajo licencia ("Contenido de demostración"). Dicho Contenido de Demostración está autorizado únicamente para el uso interno de Uniguest y no está autorizado para su distribución a clientes finales o socios, su exhibición pública o su uso comercial más allá de los fines de demostración. Una vez desplegado, el Cliente es responsable de sustituir todo el Contenido de demostración por su propio contenido legalmente licenciado o de su propiedad. Uniguest declina toda responsabilidad por cualquier uso no autorizado del Contenido de demostración por parte del Cliente o de terceros. Uniguest podrá recomendar o facilitar el acceso a plataformas de contenidos libres de derechos de terceros, pero la responsabilidad de verificar el alcance de la licencia para su uso continuado recae en el Cliente.
13. Condiciones adicionales de terceros proveedores. Los reconocimientos, términos de licencia y descargos de responsabilidad adicionales para Materiales de Terceros pueden estar contenidos en la Documentación de dichos Materiales de Terceros, según corresponda, o pueden acompañar de otro modo a dichos Materiales de Terceros, y el uso de dichos Materiales de Terceros se regirá por los términos de este Contrato junto con cualquiera de dichos términos adicionales.
14. Sin uso de alto riesgo. Por la presente, el Cliente reconoce que los Productos y Servicios no están diseñados ni destinados para el acceso y/o uso en o durante actividades de alto riesgo, incluyendo, pero sin limitarse a: procedimientos médicos, alertas de emergencia, control en línea de aeronaves, tráfico aéreo, navegación de aeronaves o comunicaciones de aeronaves; o el diseño, construcción, operación o mantenimiento de cualquier instalación nuclear. Por la presente, Uniguest rechaza expresamente cualquier declaración o garantía expresa o implícita de idoneidad para tales fines.

3. Plazo y rescisión

1. Duración inicial y renovación. A menos que se rescinda de conformidad con la Sección 3.b siguiente, el Acuerdo continuará en vigor durante el Periodo Inicial, tras el cual el Acuerdo continuará en vigor y se renovará automáticamente cada año a la expiración del Periodo Inicial y en cada aniversario del mismo hasta que cualquiera de las partes rescinda el presente Acuerdo de conformidad con la Sección 3.b siguiente. El Plazo Inicial junto con cualquiera de dichas renovaciones automáticas se denomina aquí colectivamente el "Plazo".
2. Terminación.
   1. Sin causa justificada. El Cliente podrá rescindir el Contrato sin causa justificada con efecto a partir del vencimiento del Periodo de vigencia vigente en ese momento, previa notificación con al menos sesenta (60) días de antelación, tal y como se indica en la Sección 3.b.iii a continuación.
   2. Con causa. Cualquiera de las partes podrá rescindir el presente Acuerdo en caso de incumplimiento sustancial del mismo por la otra parte si dicho incumplimiento sustancial sigue sin subsanarse treinta (30) días después de la fecha de notificación por escrito del mismo por parte de la parte no incumplidora.
   3. Rescisión por parte del Cliente. Para ser efectivas, todas las rescisiones por parte del Cliente (con o sin causa) deben enviarse de conformidad con una Solicitud de Cancelación del Servicio a través de este sitio web: https://uniguest.com/customer-cancellation/. Para evitar cualquier duda, siguen siendo de aplicación los plazos mínimos de preaviso establecidos anteriormente.
3. Efecto de la rescisión. Las obligaciones de pago devengadas, además de cualesquiera otros importes que Uniguest deba pagar, reembolsar o retener de otro modo en virtud del Pedido, junto con las Secciones 1, 2.b-.d, .i, .k-.n, 3.c, 4.e y .f, 5, 6, 7, 8, 9 y cualquier otra disposición del Contrato que se indique expresamente o que se pretenda que subsista para dar pleno efecto a las mismas, subsistirán a cualquier rescisión o expiración del presente Contrato. La rescisión o expiración del presente Acuerdo por cualquier motivo no eximirá a ninguna de las partes de ninguna responsabilidad que ya se haya devengado en la fecha efectiva de dicha rescisión o expiración, y no constituirá una renuncia o exención, ni se considerará que perjudica o afecta negativamente, a ningún recurso o reclamación, ya sea por daños y perjuicios o de otro tipo, que una parte pueda tener en virtud del presente Acuerdo, por ley, equidad o de otro modo, o que pueda surgir de o en relación con dicha rescisión.

4. Tarifas y condiciones de pago

1. Tasas. El Cliente pagará los importes establecidos en el Pedido para los Productos y Servicios (o si no existe Pedido, los importes pagaderos en virtud del acuerdo previo del Cliente con Uniguest). Las Cuotas únicas se facturan inmediatamente después de la Fecha de entrada en vigor o 90 días después de la firma del acuerdo, lo que suceda primero. Las Cuotas de Servicio recurrentes se facturan en la Fecha de Entrada en Vigor y a medida que vencen de conformidad con los términos del Pedido, incluida la renovación del Acuerdo, o si no existe Pedido, en cada aniversario de la Fecha de Entrada en Vigor.
2. Servicios recurrentes. Uniguest podrá, en cada aniversario de la Fecha de entrada en vigor posterior a la Vigencia inicial, aumentar cualquier Cuota de servicio recurrente en un importe que no supere el cinco por ciento (5%), sobre la base de un aumento porcentual. Uniguest no estará obligada a notificar al Cliente ningún aumento descrito en la presente cláusula. Cualquier aumento de este tipo se reflejará en el siguiente cargo recurrente del Cliente posterior a la fecha efectiva de dicho aumento.
3. Materiales de terceros. Los precios de los Materiales de Terceros están sujetos a cambios sin previo aviso y no están sujetos al límite porcentual de aumento anteriormente mencionado, tal y como se define en la Sección 4.b.
4. Condiciones de pago. Si el Cliente ha proporcionado una forma de pago designada (por ejemplo, una cuenta de depósito en virtud de una autorización ACH o una tarjeta de crédito o débito), Uniguest girará o cargará automáticamente dicha forma de pago por todos los importes adeudados en virtud del Acuerdo, cuando y a medida que dichos importes venzan (que generalmente se facturan con antelación al plazo al que se refieren). Si el Cliente no ha facilitado dicha forma de pago, Uniguest facturará al Cliente dichos importes, que vencerán en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de cada factura.
5. Comisiones de demora y recursos. Los importes no pagados a su vencimiento de conformidad con la presente Sección 4 serán objeto de un recargo por demora por el importe menor de 2% al mes o el importe máximo permitido por la ley sobre el saldo impagado. En caso de impago de un importe adeudado en virtud del presente, Uniguest podrá, a su elección y sin penalización alguna, interrumpir la prestación de los Servicios y/o suspender inmediatamente y sin preaviso el acceso del Cliente a cualquiera de los Productos. Lo anterior se añade a cualquier otro recurso de que disponga Uniguest en virtud del presente, de la ley o de la equidad.
6. Impuestos. A excepción de los impuestos devengados con respecto a los ingresos netos de Uniguest, el Cliente será responsable de todos y cada uno de los impuestos aplicables sobre las ventas, el uso, el consumo u otros impuestos, ya sean federales, estatales o locales, independientemente de cómo se designen, que se recauden o impongan con respecto a la compra de los Productos y Servicios por parte del Cliente.

5. Confidencialidad

Las partes reconocen expresamente que, en el curso de su desempeño, pueden conocer, ver o tener acceso a cierta información confidencial y de propiedad de la otra parte ("Información Confidencial"). Ninguna de las partes (i) revelará, directa o indirectamente, a terceros, parte alguna de la Información Confidencial sin el consentimiento previo por escrito de la parte que la haya revelado, (ii) utilizará o explotará la Información Confidencial para fines distintos de los necesarios para la ejecución del presente Acuerdo, o (iii) no tomará las medidas adecuadas para proteger la confidencialidad de la Información Confidencial recibida en virtud del presente Acuerdo, utilizando como mínimo el mismo nivel de diligencia que utiliza para proteger su propia Información Confidencial, pero en ningún caso inferior a un nivel de diligencia razonable. La Información Confidencial de una parte no incluirá información que (i) sea o pase a ser de dominio público sin que medie acción u omisión de la parte receptora, (ii) estuviera en posesión legal de la parte receptora antes de la revelación, o (iii) sea revelada legalmente a la parte receptora por un Tercero sin restricción de revelación. Si la parte receptora está obligada a revelar Información Confidencial de la otra parte para cumplir cualquier requisito legal, la parte receptora podrá revelar la Información Confidencial siempre que la parte receptora notifique a la parte reveladora con una antelación razonable para impugnar dicha orden (en la medida en que la ley lo permita) y que la parte receptora revele únicamente las partes de la Información Confidencial que exija dicho requisito legal. No se considerará que la presente Sección 5 limita los derechos de Uniguest en virtud de la Sección 2.b anterior.

6. Renuncia de garantías

1. Materiales de Terceros. El Cliente comprende y reconoce que Uniguest no es el fabricante, el proveedor, el editor o la editorial (en adelante, el "Tercero Proveedor") de ninguno de los Materiales de Terceros ofrecidos en virtud del presente Acuerdo, y en la medida en que suministra dichos Materiales de Terceros en el marco de los Productos y Servicios, lo hace únicamente en calidad de revendedor. En este sentido, Uniguest transferirá al Cliente, en la medida en que estén disponibles y puedan asignarse, las garantías de dichos Terceros Proveedores asociadas a los Materiales de Terceros adquiridos a Uniguest o a través de Uniguest, pero Uniguest no ofrece ninguna garantía adicional con respecto a dichos Materiales de Terceros. A excepción de las garantías que puedan ser transmitidas por Uniguest a través de dichos Proveedores Terceros, todos los Materiales de Terceros se suministran "TAL CUAL, DISPONIBLES EN EL MOMENTO EN QUE ESTÉN DISPONIBLES", sin que Uniguest ofrezca ningún tipo de declaración o garantía, expresa o implícita.
2. DESCARGO DE RESPONSABILIDAD. SALVO LO DISPUESTO EXPRESAMENTE EN LAS PRESENTES CONDICIONES, UNIGUEST RECHAZA Y EXCLUYE EXPRESAMENTE TODAS LAS DECLARACIONES Y GARANTÍAS, EXPRESAS, LEGALES, IMPLÍCITAS O DE OTRO TIPO, YA SEAN ESCRITAS U ORALES, INCLUSO CON RESPECTO A LOS PRODUCTOS Y SERVICIOS, Y POR LA PRESENTE RECHAZA Y EXCLUYE TODAS Y CADA UNA DE LAS DEMÁS DECLARACIONES Y GARANTÍAS, INCLUIDAS (PERO SIN LIMITARSE A ELLAS) CUALESQUIERA GARANTÍAS Y CONDICIONES IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, ADECUACIÓN O IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, NO INFRACCIÓN, TITULARIDAD O CALIDAD SATISFACTORIA, TANTO SI SE ALEGA QUE SURGEN POR LEY, POR COSTUMBRE O USO EN EL COMERCIO, O QUE LOS PRODUCTOS Y SERVICIOS ESTARÁN LIBRES DE ERRORES O SERÁN SEGUROS O QUE CUALESQUIERA PRODUCTOS FUNCIONARÁN SIN INTERRUPCIÓN.

7. Limitación de responsabilidad

En ningún caso Uniguest será responsable, en virtud del presente Contrato o en relación con el mismo, de la pérdida de beneficios o ingresos, del coste de bienes o servicios sustitutivos, o de cualquier daño especial, consecuente, por dependencia, incidental, ejemplar o punitivo, independientemente de la causa y en virtud de cualquier teoría de responsabilidad, ya sea contractual, extracontractual (incluida la negligencia) o de otro tipo. Las anteriores limitaciones se aplicarán con independencia de que Uniguest haya sido advertida de la posibilidad de dichos daños y a pesar del fracaso de la finalidad esencial de cualquier recurso limitado establecido en el presente documento. La responsabilidad de Uniguest derivada o relacionada con cualquier Pedido no superará el importe total de las Cuotas de Servicios Recurrentes recibidas por Uniguest del Cliente en virtud del Pedido en los tres (3) meses anteriores a la afirmación de cualquier reclamación. Cualquier Cuota de Servicio Recurrente pagada anualmente será prorrateada a lo largo de dicho periodo de tres (3) meses a efectos de determinar la limitación de responsabilidad agregada a efectos de la frase anterior.

8. Indemnización

1. Indemnización. Sin perjuicio de lo dispuesto en las Secciones 7 y 8.b, cada una de las partes acepta indemnizar, defender y eximir de responsabilidad a la otra parte y a sus filiales, así como a cada uno de sus respectivos directivos, directores, agentes, empleados, sucesores y cesionarios, frente a cualesquiera demandas, reclamaciones, responsabilidades, sentencias, gastos (incluidos honorarios razonables de abogados y costas judiciales), daños, pérdidas o lesiones derivados de sus respectivos actos u omisiones dolosos, imprudentes o negligentes. Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados 7 y 8.b, Uniguest se compromete a indemnizar, defender y eximir de toda responsabilidad al Cliente y a las filiales del Cliente y a sus respectivos responsables, directores, agentes, empleados, sucesores y cesionarios frente a cualquier reclamación de terceros en el sentido de que los Productos y Servicios infringen un derecho de autor, una marca comercial, una patente de los Estados Unidos, o se apropien indebidamente de un secreto comercial de un Tercero, excepto en la medida en que dicha reclamación se derive de la combinación de dichos Productos y Servicios con cualquier hardware, software u otra tecnología o material no proporcionado por Uniguest o aprobado por escrito por Uniguest para su uso con los Productos y Servicios.
2. Excepción para materiales de terceros. Sin perjuicio de lo anterior, Uniguest no estará obligada a indemnizar por los Materiales de Terceros suministrados en el marco de los Productos y Servicios por encima de la indemnización efectivamente concedida a Uniguest por el Tercero Proveedor correspondiente (siempre que Uniguest realice los esfuerzos comercialmente razonables para obtener dicha indemnización en la medida en que esté disponible en virtud de sus acuerdos con dicho Tercero Proveedor).
3. Procedimiento. La parte que solicite una indemnización en virtud del presente contrato con respecto a cualquier reclamación deberá notificar por escrito y sin demora dicha reclamación a la parte indemnizadora, permitir que la parte indemnizadora asuma la defensa y resolución de dicha reclamación y cooperar en la defensa de la misma. Sin perjuicio de lo anterior, no podrá llegarse a ningún acuerdo que no exima totalmente a la parte indemnizada de cualquier responsabilidad con respecto a dicha reclamación sin el consentimiento por escrito de la parte indemnizada, consentimiento que no podrá condicionarse, denegarse o retrasarse injustificadamente.

9. Varios

1. Asignación. El presente Contrato puede ser cedido por el Cliente o por Uniguest, y cada uno de ellos acepta que el otro no suscribiría el presente Contrato sin el derecho absoluto de cederlo, a condición, no obstante, de que cualquier cesionario acepte por escrito quedar vinculado por los términos del presente Contrato y a condición de que cualquier cesión por parte del Cliente no le exima de su obligación de remitir todos los importes adeudados en virtud del presente Contrato en caso de que el cesionario del Cliente (o cualquier cesionario posterior) incumpla con respecto a cualquiera de dichos pagos.
2. Publicidad. El Cliente acepta que Uniguest incluya el nombre, el logotipo y un resumen de los Productos y Servicios proporcionados por Uniguest al Cliente en la página web de Uniguest, en los comunicados de prensa, en los folletos promocionales y comerciales y en el material publicitario.
3. Contratista independiente. Uniguest es un contratista independiente y nada de lo contenido en el presente Contrato se interpretará en el sentido de crear una relación de empleador/empleado, principal y agente, asociación o empresa conjunta, o cualquier otra relación fiduciaria.
4. Elección de la ley y del lugar. El presente Acuerdo se regirá por las leyes del estado de Delaware, sin referencia a sus conflictos de disposiciones legales. Cualquier disputa que surja o esté relacionada con este Acuerdo se resolverá exclusivamente mediante arbitraje vinculante que se llevará a cabo en Wilmington, Delaware, de conformidad con el Reglamento de Arbitraje Comercial de la Asociación Americana de Arbitraje (el "Reglamento") vigente en ese momento. Dicho asunto será tratado por un único árbitro. No obstante lo anterior, en caso de que el asunto en litigio implique reclamaciones superiores a $500.000, cualquiera de las partes tendrá derecho a insistir en que un panel de tres árbitros en lugar de uno decida el asunto. El árbitro o árbitros serán elegidos de mutuo acuerdo por las partes o, si éstas no llegan a un acuerdo, de conformidad con el Reglamento. La decisión del arbitraje será definitiva y vinculante para las partes y no podrá ser recurrida, salvo que el Reglamento lo permita. Dicha decisión podrá ser ejecutada por cualquier tribunal de jurisdicción competente. La parte vencedora tendrá derecho a recuperar los costes razonables del arbitraje, incluidos los honorarios y gastos razonables de los abogados. Lo anterior no impedirá a ninguna de las partes solicitar medidas cautelares ante cualquier tribunal competente. Asimismo, Uniguest podrá entablar una acción para cobrar cualquier pago adeudado en virtud del presente en cualquier tribunal de jurisdicción competente. En tal caso, Uniguest tendrá derecho a recuperar del Cliente sus costes de cobro, incluidos los honorarios razonables de los abogados y las costas judiciales. SIN PERJUICIO DE LO ANTERIOR, CADA UNA DE LAS PARTES DEL PRESENTE CONTRATO RENUNCIA IRREVOCABLEMENTE A TODO DERECHO A JUICIO CON JURADO EN CUALQUIER PROCEDIMIENTO JUDICIAL DERIVADO DEL PRESENTE CONTRATO O RELACIONADO CON EL MISMO. ADEMÁS, CUALQUIER LITIGIO DEBERÁ SER INDIVIDUAL. ESTO SIGNIFICA QUE NI EL CLIENTE NI UNIGUEST PUEDEN UNIRSE O CONSOLIDAR RECLAMACIONES EN CUALQUIER ACCIÓN POR O CONTRA UNIGUEST U OTROS CLIENTES DE UNIGUEST, O LITIGAR ANTE UN TRIBUNAL O ARBITRAR CUALQUIER RECLAMACIÓN COMO REPRESENTANTE O MIEMBRO DE UNA CLASE O EN CALIDAD DE ABOGADO GENERAL PRIVADO.
5. Acuerdo completo. El presente Contrato expresa la totalidad del acuerdo entre las partes con respecto al objeto del mismo, y sustituye a cualquier acuerdo o entendimiento anterior o contemporáneo entre las partes, ya sea escrito u oral, relativo al objeto del presente Contrato. El presente Contrato prevalece sobre las condiciones generales de compra del Cliente, independientemente del momento en que el Cliente haya presentado su pedido de compra o dichas condiciones a Uniguest e independientemente de que dichas condiciones generales del Cliente se añadan o difieran de las presentes. El cumplimiento del Pedido del Cliente por parte de Uniguest no constituye la aceptación de ninguna de las condiciones generales del Cliente por parte de Uniguest y no sirve para modificar o enmendar el Contrato.
6. Enmienda. Salvo disposición en contrario, el Contrato sólo podrá ser modificado mediante acuerdo escrito de las partes. Sin perjuicio de lo anterior, Uniguest podrá modificar las Condiciones Complementarias adjuntas o mencionadas en las presentes Condiciones sin previo aviso y sin el consentimiento del Cliente.
7. Orden de Precedencia. En caso de conflicto entre los términos aquí establecidos, los términos de un Pedido o los términos de cualquier Condición Adicional adjunta o referenciada en estas Condiciones, se aplicará el siguiente orden de precedencia: el Pedido (pero únicamente con respecto a dicho Pedido), estas Condiciones, las Condiciones Adicionales aplicables.
8. No hay terceros beneficiarios. El presente Contrato se celebra exclusivamente entre el Cliente y Uniguest, y en beneficio de éstos, y ninguna persona o entidad distinta de las propias partes tiene derechos o recursos en virtud del presente Contrato.
9. Garantías generales. Las partes garantizan que las respectivas personas que firman el Pedido en nombre de las partes o que ejecutan cualquier otro documento que reconozca la aceptación de estas Condiciones por parte de dicha parte, tienen el poder y están debidamente autorizadas, de conformidad con los respectivos documentos organizativos formativos de las partes, para vincular a las respectivas partes a este Acuerdo. Cada una de las partes garantiza que está debidamente constituida y que existe como entidad jurídica y que, por lo demás, está plenamente autorizada para realizar actividades comerciales como entidad jurídica en el estado en el que existe si dicha parte es una entidad jurídica.
10. Avisos. A efectos del presente Contrato, cualquier notificación que pueda o deba ser entregada por una parte a otra se considerará suficiente si se realiza por escrito y se envía por correo certificado o mensajería de un día para otro a, en el caso del Cliente, la dirección del Cliente que figura en el Pedido, y en el caso de Uniguest, a la siguiente dirección (o a cualquier otra dirección que una de las partes pueda especificar de la misma manera): Uniguest, Inc.
    2926 Kraft Drive
    Nashville, TN 37204
    Attn: Consejero Delegado
11. Epígrafes. Los títulos de las secciones contenidas en el presente Acuerdo son sólo para fines de referencia y no afectarán el significado o la interpretación del presente Acuerdo.
12. Contrapartes. Una Orden podrá ejecutarse en uno o más ejemplares, cada uno de los cuales se considerará un original duplicado, pero todos ellos juntos constituirán un único y mismo acuerdo. Una Orden podrá ejecutarse por fax, .PDF u otros medios electrónicos, cada uno de los cuales se considerará un original a todos los efectos.
13. Idioma. Sólo es vinculante la versión inglesa más reciente del presente Acuerdo. En caso de incoherencia o discrepancia entre la versión inglesa y cualquier otra versión lingüística del presente Acuerdo, prevalecerá la versión inglesa.

Anexo A - Políticas y procedimientos de mantenimiento y asistencia técnica

Condiciones generales

Uniguest prestará los Servicios de asistencia (que incluyen la asistencia técnica a distancia 24 horas al día, 7 días a la semana, 365 días al año, a petición del Cliente, así como la supervisión, el mantenimiento y la gestión permanentes de los Productos y Servicios) de conformidad con los términos del Contrato y, en particular, del presente Anexo A, a reserva del cumplimiento por parte del Cliente de las obligaciones que se indican a continuación.

Uniguest hará siempre todo lo posible para que los Productos y Servicios estén disponibles para el Cliente y sus usuarios, pero Uniguest no puede garantizar y no garantiza un servicio ininterrumpido o sin fallos.

La capacidad de Uniguest para prestar los Servicios de soporte puede verse afectada por condiciones o circunstancias que escapan al control de Uniguest, incluyendo, a título enunciativo y no limitativo, los proveedores de servicios de Terceros, las condiciones geográficas o atmosféricas, los obstáculos físicos locales, las características del Software o la funcionalidad del hardware o de los sistemas del Cliente, el sistema operativo y el número de otros usuarios que se conectan al servicio, al servidor y/o a la red de Uniguest al mismo tiempo. Uniguest tomará las medidas razonables para minimizar las interrupciones causadas por dichas circunstancias, pero el Cliente reconoce, acuerda y acepta que algunas de dichas interrupciones pueden no ser evitables y estar fuera del control de Uniguest.

La entrega de Productos y de algunos Servicios por parte de Uniguest depende de Internet, que no está controlado por Uniguest. Las interrupciones de Internet pueden dar lugar a que los Productos y Servicios no estén disponibles temporalmente. Uniguest toma medidas razonables para minimizar las interrupciones causadas por tales circunstancias, pero algunas de dichas interrupciones pueden no ser evitables.

El Cliente y Uniguest colaborarán para resolver los problemas y utilizarán la solución más rentable para resolver los problemas que surjan fuera del ámbito de estas políticas y procedimientos. Si algo no está contemplado en este Programa, ambas partes colaborarán para determinar el método más oportuno y rentable para resolverlo.

Detalle de los servicios de apoyo

1. Para cada llamada de servicio, el Cliente o un usuario deberá notificar a Uniguest, a través de un número de teléfono gratuito proporcionado por Uniguest, del servicio de chat de soporte o a través del Portal del Cliente, cualquier mal funcionamiento o error que afecte a los Productos o Servicios.
2. Uniguest dispondrá de técnicos disponibles 24/7/365 por teléfono, Portal del Cliente y/o aplicación de chat en línea. Respuesta tiempo es basado en en nivel de Ayuda Servicios comprado.
3. Si se han adquirido y acordado servicios in situ, en el momento de la llamada de servicio, el Cliente acepta que tendrá un miembro del personal designado que estará in situ en el lugar donde se notificó el problema para solucionar problemas a distancia con el técnico de Uniguest por teléfono y proporcionar asistencia no técnica limitada y razonable.
4. En caso de que Uniguest determine que el servicio ISP del Cliente ha sido la causa de un problema de servicio, Uniguest ayudará al Cliente, por teléfono o por otros medios, a discreción de Uniguest, a trabajar con dicho ISP para resolver el problema, siempre que Uniguest pueda cobrar al Cliente una tarifa por dicha asistencia.
5. Uniguest proporcionará el servicio y el soporte del software central de Uniguest, de las interfaces y de los sistemas o soluciones patentados de Uniguest. Uniguest puede proporcionar un soporte básico u operar como intermediario en nombre del cliente para cuestiones no relacionadas con las soluciones de Uniguest, como los Servicios de Internet, pero esto no está garantizado.
6. Uniguest realizará los esfuerzos comercialmente razonables para investigar los problemas que se le comuniquen. A reserva de las excepciones previstas en la sección 8 siguiente, si Uniguest determina que el problema es el resultado de un error reproducible, de un defecto o de un funcionamiento defectuoso de los Productos Uniguest, Uniguest realizará los esfuerzos razonables para corregir el problema. Un representante de Uniguest proporcionará al usuario final correspondiente una corrección, un informe/determinación de que es necesario seguir investigando o la confirmación de que el sistema funciona según las especificaciones de diseño.
7. Si no es posible corregir un error reproducible, se incorporará una corrección del error en una futura versión o actualización de los Productos Uniguest, si es posible.
8. Los siguientes servicios no están cubiertos como parte de los Servicios de Apoyo:
   1. Mantenimiento de las instalaciones externas a los Productos o Servicios Uniguest; soporte de hardware; cuestiones relativas a la instalación, soporte o mantenimiento de hardware, sistemas de telecomunicaciones.
   2. Integración de los Productos Uniguest con sistemas o software no compatibles; uso indebido o inadecuado de los Productos Uniguest (incluyendo, sin limitación, cualquier uso no autorizado específicamente en el acuerdo o en cualquier documentación relacionada).
   3. Soporte para los Productos Uniguest alterados o modificados, salvo los alterados o modificados por Uniguest y/o los agentes autorizados de Uniguest; soporte para las versiones de los Productos Uniguest que hayan sido sustituidas por una nueva versión (a condición de que Uniguest continúe dando soporte a las versiones sustituidas durante un período razonable, que no supere los 45 días).
   4. Servicios de programación, diseño gráfico, codificación multimedia, formación, etc.
9. Uniguest se reserva el derecho de facturar el soporte telefónico inusual o excesivo que deba prestarse en virtud del presente documento. En todos los casos, Uniguest notificará al Cliente dichos costes por adelantado.