Términos y condiciones de Uniguest

Al ejecutar un Pedido (definido a continuación) al que se aplican las presentes Condiciones Generales (el "Términos") se adjuntan, o aceptando de otro modo quedar vinculado por las mismas (por ejemplo, aceptando dichas Condiciones en el momento de la renovación), usted ("Cliente") acepta que estas Condiciones rigen su compra (si procede), recepción y uso de los Productos y Servicios (cada uno según se define a continuación) proporcionados por U.S. Hospitality Publishers, Inc., una sociedad de Tennessee, que opera bajo el nombre comercial de Uniguest, Inc. o una de sus filiales según se identifica en el Pedido correspondiente (a efectos de estas Condiciones, según proceda, "Uniguest"), y que las presentes Condiciones junto con el Anexo A, las Condiciones Complementarias (definidas a continuación) y cualquier Pedido aplicable constituyen un contrato vinculante entre usted y Uniguest. Las empresas y marcas afiliadas a Uniguest incluyen, a partir de la fecha de las presentes Condiciones, y sin limitación, ONELAN, Tripleplay, Touchtown, Janus Displays, UCView, Volara, Otrum, MediaStar, Bunch, pCare, Eversound y Planet eStream.

1. Definiciones

1. "Acuerdo"se refiere a estas Condiciones junto con el Anexo A, todas las Condiciones Complementarias y cada Pedido.
2. "Documentación"se refiere a la documentación actual de los Productos y Servicios relativa al funcionamiento y a la utilización de los Productos y Servicios publicada o proporcionada o puesta a disposición de otra manera (por ejemplo, en un sitio web o dentro de los Productos y Servicios aplicables en el caso de Hardware o Software). La documentación puede ser proporcionada por Uniguest (en el caso de los Productos y Servicios que son de su propiedad) o por el Tercero Proveedor correspondiente (en el caso de los Productos y Servicios que no son de su propiedad). La documentación incluye la documentación técnica del programa o de la interfaz, los manuales de usuario, las instrucciones de uso y las notas de publicación.
3. "Fecha de entrada en vigor"se refiere a la fecha de entrada en vigor indicada en el Pedido, o si no se especifica, la fecha en la que el Pedido fue firmado por el Cliente, o si no se indica la fecha, la fecha en la que Uniguest envió o proporcionó de otro modo o puso a disposición del Cliente los Productos y Servicios. Si no existe un Pedido (por ejemplo, si el Cliente ha aceptado las presentes Condiciones en el marco de una renovación), la primera fecha de renovación anual del Cliente tras la fecha de entrada en vigor de la versión indicada anteriormente, tal y como se refleja en los registros de Uniguest, será la Fecha de entrada en vigor a efectos del presente Contrato.
4. "Hardware"se refiere al hardware, equipos, dispositivos, accesorios y piezas vendidos, alquilados o proporcionados de cualquier otro modo por Uniguest al Cliente, incluido el firmware incorporado al mismo cuando proceda, junto con toda la Documentación aplicable.
5. "Plazo inicial" significa el plazo inicial del Contrato establecido en la Orden que comienza a partir del primer día del primer mes completo siguiente a la Fecha de Entrada en Vigor (o si la Fecha de Entrada en Vigor es el día 1 de un mes, dicho día). Si no se designa un plazo inicial en la Orden, el plazo inicial será de un año a partir de dicha fecha. Si no hay un Pedido (por ejemplo, cuando el Cliente haya aceptado estas Condiciones en relación con una renovación), el Plazo Inicial será el periodo de un año que comienza en la Fecha de Entrada en Vigor.
6. "Derechos de propiedad intelectual"se refiere a todos y cada uno de los derechos registrados y no registrados concedidos, solicitados o de otro modo existentes ahora o en el futuro en virtud de cualquier patente, derecho de autor, marca comercial, secreto comercial, protección de bases de datos u otras leyes de derechos de propiedad intelectual, y todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes, en cualquier parte del mundo.
7. "Servicios de mantenimiento"se refiere a los servicios de mantenimiento, mejora y asistencia técnica del Producto y del Sistema que Uniguest ha acordado prestar al Cliente de conformidad con el Pedido correspondiente.
8. "Código maliciosoCódigo malicioso" se refiere a virus, gusanos, bombas de tiempo, troyanos y otros códigos, archivos, scripts, agentes o programas dañinos o maliciosos. El Código malicioso no incluye la capacidad de Uniguest de acceder a distancia, controlar, actualizar, suspender el funcionamiento o desactivar cualquier Sistema o Software.
9. "Pida"se entenderá un formulario de pedido (Formulario de pedido), una declaración de trabajo (SOW) o un documento de pedido similar que (i) incorpore los términos del presente Acuerdo y establezca los Productos y Servicios solicitados por el Cliente y cualquier tarifa asociada y (ii) haya sido acordado mediante firmas manuales o electrónicas de ambas partes o acordado a través de un sistema electrónico especificado por Uniguest. En el sistema electrónico, se solicitará al Cliente que acepte haciendo clic en un botón.
10. "Productos"significa el Hardware y el Software que Uniguest ha acordado proporcionar al Cliente de conformidad con el Pedido correspondiente.
11. "Servicios profesionales"se refiere a los servicios de formación, consultoría, ingeniería u otros servicios profesionales que Uniguest ha acordado prestar al Cliente de conformidad con el Pedido correspondiente.
12. "Propietario"con respecto a los Productos, los Productos desarrollados por Uniguest o en su nombre y de conformidad con las especificaciones proporcionadas por Uniguest, y con respecto a los Servicios, los Servicios proporcionados directamente por Uniguest o en su nombre, a diferencia de los Productos y Servicios que Uniguest revende en virtud de acuerdos entre Uniguest y el Tercero Proveedor correspondiente, los cuales, para evitar cualquier duda, no se considerarán de su propiedad a efectos del presente Contrato (y que se denominan en el presente documento Materiales de Terceros).
13. "Comisiones de servicio recurrentes"se refiere a todas las cuotas anuales, mensuales y otras cuotas recurrentes de servicio y soporte pagaderas por el Cliente a Uniguest, junto con cualquier impuesto devengado con respecto a las mismas del que el Cliente sea responsable, de conformidad con los términos del Acuerdo.
14. "Servicios"se refiere a los Servicios de Mantenimiento y a los Servicios Profesionales.
15. "SoftwareSoftware" hace referencia a todo el software informático que se incluye, entrega o pone a disposición del Cliente como parte de los Productos y Servicios (ya sea en forma de objeto o de código fuente), e incluye el software proporcionado sobre una base de software como servicio, alojado o en la nube, así como cualquier firmware y otro software que pueda instalarse localmente en cualquier Sistema, Hardware u otro hardware o equipo del Cliente. El Software también incluye todas las actualizaciones, modificaciones, datos de diseño, API asociadas, así como scripts, kits de herramientas, bibliotecas, código de referencia o de muestra y materiales similares, junto con toda la Documentación relacionada.
16. "Condiciones suplementarias"se refiere a aquellos términos y condiciones independientes que se aplican a Productos o Servicios específicos, categorías de Productos o Servicios u otros casos específicos (por ejemplo, términos específicos de la jurisdicción local en la que se suministrarán o utilizarán los Productos o Servicios), tal y como se adjuntan al presente documento, se establecen o se mencionan en un Pedido, o se acuerdan de otro modo por las partes.
17. “SistemaSistema" designa, según el contexto, un Producto combinado proporcionado por Uniguest, que consiste en la combinación de Hardware, Software, otros Productos y Servicios, y que son proporcionados al Cliente por Uniguest como una oferta integrada. Un Sistema puede, por ejemplo, consistir en un único quiosco informático o una instalación de señalización digital junto con todo el Software relacionado y el Hardware periférico o auxiliar.
18. "Materiales de terceros"se refiere a los Productos y Servicios que no son de su propiedad.
19. "Proveedor externo"tiene el significado que se le da a dicho término en la Sección 6.a.
20. "Uniguest IP"se refiere a todos los Derechos de Propiedad Intelectual de los Productos o Servicios, o relacionados con los mismos, que sean Propiedad Intelectual.

2. 2. Productos y servicios

1. Entrega y aceptación. Uniguest realizará todos los esfuerzos comercialmente razonables para entregar al Cliente los Productos y Servicios aplicables tan pronto como sea razonablemente posible después de la Fecha de entrada en vigor, de conformidad con los términos del presente Contrato y de las Condiciones adicionales especificadas en el mismo o en el Pedido aplicable. Dichos Productos y Servicios se considerarán aceptados por el Cliente en el momento de su envío.
2. Servicios de mantenimiento. El Anexo A describe las políticas y procedimientos de Uniguest con respecto a los Servicios de mantenimiento. Dichas políticas y procedimientos podrán ser modificados por Uniguest previa notificación al Cliente (notificación que podrá ser electrónica, incluida la publicación de las políticas y procedimientos actualizados en su sitio web). Uniguest se reserva el derecho de imponer una tasa de antigüedad, además de las tasas estándar de los servicios gestionados, para cualquier Hardware de más de 4 años de antigüedad. Si el Cliente no mantiene una suscripción activa a los Servicios de mantenimiento relativos a un Sistema (o incumple el pago correspondiente), Uniguest podrá suspender los Servicios de mantenimiento relativos a dicho Sistema (incluyendo, sin limitación, la interrupción de las actualizaciones de las correcciones de software y hardware). Los Servicios de mantenimiento relativos a dicho Sistema no podrán reanudarse a menos que el Cliente haya abonado previamente la totalidad del período de suspensión de los Servicios de mantenimiento (según las tarifas indicadas a continuación) más un año de suscripción adicional (según las tarifas estándar de Uniguest en ese momento). La tarifa correspondiente a cualquier período de interrupción de los Servicios de mantenimiento será del 125% de la tarifa estándar de Uniguest para los Servicios de mantenimiento en el momento en que se solicite la reanudación de los Servicios de mantenimiento, tarifa que se aplicará a la totalidad del período de interrupción de los Servicios de mantenimiento con respecto al Sistema en cuestión.
3. Datos estadísticos. Uniguest podrá controlar la utilización de los Productos y Servicios por parte del Cliente con el fin de recoger y tratar informaciones anónimas, estadísticas y de rendimiento en forma agregada ("Datos estadísticos"). Uniguest tendrá el derecho ilimitado de almacenar, analizar, evaluar y utilizar los Datos estadísticos para sus propios fines comerciales internos, incluida la mejora de las características, el rendimiento y la funcionalidad de los Productos y Servicios. Uniguest garantiza y acepta que los Datos estadísticos no incluirán ninguna información que identifique o pueda ser atribuida al Cliente o cualquier información personal identificable de cualquier persona.
4. No exclusivo. Todos los Productos y Servicios son suministrados por Uniguest con carácter no exclusivo. Sin perjuicio de lo anterior, Uniguest es libre de proporcionar Productos y Servicios idénticos o similares a terceros, incluidos los competidores del Cliente.
5. Comentarios. Uniguest tendrá, y el Cliente concede por la presente, un derecho y una licencia libres de regalías, mundiales, transferibles, sublicenciables, irrevocables y perpetuos para utilizar, modificar y/o incorporar en los Productos y Servicios (y en cualquier otro producto o servicio de Uniguest) cualquier idea, sugerencia, mejora, recomendación u otro comentario proporcionado por el Cliente.
6. Sin uso de alto riesgo. Por la presente, el Cliente reconoce que los Productos y Servicios no están diseñados ni destinados para el acceso y/o uso en o durante actividades de alto riesgo, incluyendo, pero sin limitarse a: procedimientos médicos, alertas de emergencia, control en línea de aeronaves, tráfico aéreo, navegación de aeronaves o comunicaciones de aeronaves; o el diseño, construcción, operación o mantenimiento de cualquier instalación nuclear. Por la presente, Uniguest rechaza expresamente cualquier declaración o garantía expresa o implícita de idoneidad para tales fines.
7. Cumplimiento de la ley. Cada una de las partes se compromete a cumplir todas las leyes y reglamentos aplicables a su respectiva ejecución del presente Acuerdo, incluidas, en su caso, las leyes relativas a la privacidad de las personas y su información personal, los derechos de propiedad intelectual y la exportación o importación de bienes o servicios.

3. Plazo y rescisión

1. Duración inicial y renovación. A menos que se rescinda de conformidad con la Sección 3.b a continuación, el Contrato continuará en vigor de conformidad con el plazo establecido en el Pedido (o si el Pedido no menciona el plazo o no hay Pedido, por un plazo inicial de 36 Meses), después de lo cual el Contrato continuará en vigor y se renovará automáticamente cada año al vencimiento del plazo inicial y cada aniversario del mismo hasta que cualquiera de las partes rescinda este Contrato de conformidad con la Sección 3.b a continuación.
2. Terminación.
   1. Sin causa. El Cliente podrá rescindir el Contrato sin causa justificada, con efecto a partir de la expiración del plazo vigente en ese momento, previa notificación con una antelación mínima de sesenta (60) días, tal y como se indica en el apartado 3.b.iii siguiente.
   2. Con causa. Cualquiera de las partes podrá rescindir el presente Acuerdo en caso de incumplimiento sustancial del mismo por la otra parte si dicho incumplimiento sustancial sigue sin subsanarse treinta (30) días después de la fecha de notificación por escrito del mismo por la parte que no ha incumplido.
   3. Rescisión por el cliente. Para que sean efectivas, todas las cancelaciones por parte del Cliente (con o sin causa) deben enviarse de conformidad con una Solicitud de Cancelación del Servicio a través de este sitio web: https://uniguest.com/customer-cancellation/. Para evitar cualquier duda, siguen siendo de aplicación los plazos mínimos de preaviso establecidos anteriormente.
3. Efecto de la rescisión. Las obligaciones de pago devengadas, además de cualesquiera otros importes que Uniguest deba pagar, reembolsar o retener de otro modo en virtud del Pedido, junto con las Secciones 1, 2.c y .d, 3.c, 4.e y .f, 5, 6, 7, 8, 9 y cualquier otra disposición del Contrato que se indique expresamente o que se pretenda que sobreviva para dar pleno efecto a las mismas, sobrevivirán a cualquier rescisión o expiración del presente Contrato. La rescisión o expiración del presente Acuerdo por cualquier motivo no eximirá a ninguna de las partes de ninguna responsabilidad que ya se haya devengado en la fecha efectiva de dicha rescisión o expiración, y no constituirá una renuncia o exención, ni se considerará que perjudica o afecta negativamente, a ningún recurso o reclamación, ya sea por daños y perjuicios o de otro tipo, que una parte pueda tener en virtud del presente Acuerdo, por ley, equidad o de otro modo, o que pueda surgir de o en relación con dicha rescisión.

4. Tarifas y condiciones de pago

1. Tarifas. El Cliente pagará los importes establecidos en el Pedido por los Productos y Servicios (o si no existe Pedido, los importes pagaderos en virtud del acuerdo previo del Cliente con Uniguest). Las Cuotas únicas se facturan inmediatamente después de la Fecha de entrada en vigor. Las Cuotas de Servicio recurrentes se facturan en la Fecha de Entrada en Vigor y a medida que vencen de conformidad con los términos del Pedido, incluida la renovación del Acuerdo, o si no existe Pedido, en cada aniversario de la Fecha de Entrada en Vigor.
2. Servicios recurrentes. Uniguest podrá, en cada aniversario de la Fecha de entrada en vigor posterior a la Duración inicial, aumentar las Cuotas de servicio recurrentes en un importe que no supere el cinco por ciento (5%), sobre la base de un aumento porcentual. Uniguest no estará obligada a notificar al Cliente ningún aumento descrito en la presente cláusula. Cualquier aumento de este tipo se reflejará en el siguiente cargo recurrente del Cliente posterior a la fecha efectiva de dicho aumento.
3. Materiales de terceros. Los precios de los Materiales de Terceros están sujetos a cambios sin previo aviso y no están sujetos al límite porcentual de incremento anteriormente mencionado, tal y como se define en la Sección 4.b.
4. Condiciones de pago. Si el Cliente ha proporcionado una forma de pago designada (por ejemplo, una cuenta de depósito en virtud de una autorización ACH o una tarjeta de crédito o débito), Uniguest girará o cargará automáticamente dicha forma de pago por todos los importes debidos en virtud del Acuerdo, cuando y como venzan dichos importes (que generalmente se facturan con antelación al plazo al que se refieren). Si el Cliente no ha facilitado dicha forma de pago, Uniguest facturará al Cliente dichos importes, que vencerán en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de cada factura.
5. Retrasos y recursos. Los importes no pagados a su vencimiento de conformidad con la presente Sección 4 serán objeto de un recargo por demora por el importe menor de 2% al mes o el importe máximo permitido por la ley sobre el saldo impagado. En caso de impago de un importe adeudado en virtud de la presente, Uniguest podrá, a su elección y sin penalización alguna, interrumpir el suministro y/o desactivar a distancia los Productos y Servicios aplicables y/o el acceso del Cliente a las páginas web o a los Programas informáticos a los que se haya proporcionado acceso al Cliente en el marco de los Productos y Servicios. En caso de impago de un importe durante treinta (30) días a partir de la fecha de vencimiento, Uniguest tendrá derecho a (i) desactivar y bloquear a distancia cualquier Hardware o Software y/o suspender el acceso a cualquier Software proporcionado como servicio al que se refiera el pago en mora y/o (ii) entrar en los locales del Cliente durante el horario laboral normal y retirar cualquier Hardware y/o Software por el que el Cliente no haya pagado la totalidad, y el Cliente estará obligado en tal caso a reembolsar a Uniguest los gastos razonables incurridos en relación con dicha retirada y a facturar al Cliente una tarifa razonable por dicha retirada. En tal caso, Uniguest podrá vender el Hardware recuperado del Cliente. Dicha venta se llevará a cabo de forma razonable. En la medida en que el producto de dicha venta, una vez deducidos los costes razonables de Uniguest por la recuperación, conservación y venta de dicho Hardware, supere los importes adeudados por el Cliente a Uniguest en virtud del presente, dicho excedente se abonará al Cliente inmediatamente después de la conclusión de la venta. Lo anterior se añade a cualquier otro recurso de que disponga Uniguest en virtud del presente, de la ley o de la equidad. Las disposiciones de la presente cláusula f. no pretenden conceder a Uniguest mayores derechos con respecto al Hardware objeto de la presente cláusula f. que los que tendría una parte garantizada en virtud del artículo 9 del Código de Comercio Uniforme que poseyera un derecho de garantía por dinero de compra perfeccionado sobre dicho Hardware (siempre que, para evitar cualquier duda, no sea un requisito para ejercer dichos derechos que Uniguest haya perfeccionado un derecho de garantía por dinero de compra sobre dicho Hardware de conformidad con el artículo 9 del Código de Comercio Uniforme).
6. Impuestos. A excepción de los impuestos devengados con respecto a los ingresos netos de Uniguest, el Cliente será responsable de todos y cada uno de los impuestos aplicables sobre las ventas, el uso, el consumo u otros impuestos, ya sean federales, estatales o locales, independientemente de cómo se designen, que se recauden o impongan con respecto a la compra de los Productos y Servicios por parte del Cliente.
7. Gastos de envío e impuestos. El Cliente está obligado a pagar todos los gastos de envío e impuestos aplicables, independientemente de que no figuren en el Pedido correspondiente.

5. Confidencialidad

Las partes reconocen expresamente que, en el curso de su desempeño, pueden conocer, ver o tener acceso a cierta información confidencial y de propiedad de la otra parte ("Información Confidencial"). Ninguna de las partes (i) revelará, directa o indirectamente a terceros, parte alguna de la Información Confidencial sin el consentimiento previo por escrito de la parte que la haya revelado, (ii) utilizará o explotará la Información Confidencial para fines distintos de los necesarios para la ejecución del presente Acuerdo, o (iii) no tomará las medidas adecuadas para proteger la confidencialidad de la Información Confidencial recibida en virtud del presente Acuerdo, utilizando como mínimo el mismo nivel de diligencia que utiliza para proteger su propia Información Confidencial, pero en ningún caso inferior a un nivel de diligencia razonable. La Información Confidencial de una parte no incluirá información que (i) sea o pase a ser de dominio público sin que medie acción u omisión de la parte receptora, (ii) estuviera en posesión legal de la parte receptora antes de la divulgación, o (iii) sea divulgada legalmente a la parte receptora por un tercero sin restricción de divulgación. Si la parte receptora está obligada a revelar Información Confidencial de la otra parte para cumplir cualquier requisito legal, la parte receptora podrá revelar la Información Confidencial siempre que la parte receptora notifique a la parte reveladora con una antelación razonable para impugnar dicha orden (en la medida en que la ley lo permita) y que la parte receptora revele únicamente las partes de la Información Confidencial que exija dicho requisito legal. No se considerará que la presente Sección 5 limita los derechos de Uniguest en virtud de la Sección 2.c anterior.

6. Renuncia de garantías

1. Hardware propio. Uniguest garantiza que todo el Hardware Propietario funcionará materialmente de conformidad con las especificaciones escritas proporcionadas por Uniguest en relación con dicho Hardware Propietario durante un período de 24 meses a partir de la fecha de envío del Hardware Propietario. Quedan excluidos de dicha garantía los problemas de Software, los problemas derivados de la combinación del Hardware propietario con otros materiales o sistemas no proporcionados ni aprobados por escrito por Uniguest, los daños o pérdidas del Hardware propietario después de que el riesgo de pérdida de dicho Hardware propietario se haya transferido al Cliente, o las modificaciones o reparaciones realizadas en el Hardware propietario por cualquier parte no autorizada por Uniguest. El recurso exclusivo del Cliente en caso de incumplimiento de la garantía anterior del Hardware propietario se limitará a la reparación o sustitución del Hardware propietario defectuoso (a elección exclusiva de Uniguest) o, si Uniguest determina, a su entera discreción, que no puede reparar o sustituir el Hardware propietario defectuoso, Uniguest reembolsará al Cliente el precio de compra original pagado por el Cliente por el Hardware propietario defectuoso, amortizado a lo largo del periodo de garantía de 2 años, prorrateado a partir de la fecha en que Uniguest fue informada por primera vez del defecto por el Cliente. No se considerará que la reparación o sustitución de cualquier Hardware propietario defectuoso amplía el plazo de garantía de 2 años. Todo Hardware propietario reparado o sustituido estará cubierto por la garantía anterior durante el periodo de garantía aplicable al Hardware propietario original reparado o sustituido.
2. Materiales de terceros. El Cliente comprende y reconoce que Uniguest no es el fabricante, el proveedor, el editor o la editorial (en lo sucesivo, el "Tercero Proveedor") de ninguno de los Materiales de Terceros ofrecidos en virtud del presente Acuerdo, y en la medida en que proporciona cualquiera de dichos Materiales de Terceros como parte de los Productos y Servicios, lo hace únicamente en calidad de revendedor. Como tal, Uniguest transferirá al Cliente, en la medida en que estén disponibles y sean asignables, las garantías de dichos Terceros Proveedores asociadas a los Materiales de Terceros adquiridos a Uniguest o a través de Uniguest, pero Uniguest no ofrece ninguna garantía adicional con respecto a dichos Materiales de Terceros. A excepción de las garantías que puedan ser transmitidas por Uniguest a través de dichos Terceros Proveedores, todos los Materiales de Terceros se suministran "TAL CUAL, SEGÚN ESTÉN DISPONIBLES", sin que Uniguest ofrezca ningún tipo de declaración o garantía, expresa o implícita.
3. AVISO LEGAL. SALVO LO DISPUESTO EXPRESAMENTE EN LAS PRESENTES CONDICIONES, UNIGUEST RECHAZA Y EXCLUYE EXPRESAMENTE TODAS LAS DECLARACIONES Y GARANTÍAS, EXPRESAS, LEGALES, IMPLÍCITAS O DE OTRO TIPO, YA SEAN ESCRITAS U ORALES, INCLUSO CON RESPECTO A LOS PRODUCTOS Y SERVICIOS, Y POR LA PRESENTE RECHAZA Y EXCLUYE TODAS Y CADA UNA DE LAS DEMÁS DECLARACIONES Y GARANTÍAS, INCLUIDAS (PERO SIN LIMITARSE A ELLAS) CUALESQUIERA GARANTÍAS Y CONDICIONES IMPLÍCITAS DE COMERCIABILIDAD, ADECUACIÓN O IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO, NO INFRACCIÓN, TITULARIDAD O CALIDAD SATISFACTORIA, TANTO SI SE ALEGA QUE SURGEN POR LEY, POR COSTUMBRE O USO EN EL COMERCIO, O QUE LOS PRODUCTOS Y SERVICIOS ESTARÁN LIBRES DE ERRORES O SERÁN SEGUROS.

7. Limitación de responsabilidad

En ningún caso Uniguest será responsable, en virtud del presente Contrato o en relación con el mismo, de la pérdida de beneficios o ingresos, del coste de bienes o servicios sustitutivos, o de cualquier daño especial, consecuente, por dependencia, incidental, ejemplar o punitivo, cualquiera que sea su causa y en virtud de cualquier teoría de responsabilidad, ya sea contractual, extracontractual (incluida la negligencia) o de otro tipo. Las anteriores limitaciones se aplicarán con independencia de que Uniguest haya sido advertida de la posibilidad de tales daños y a pesar del fracaso de la finalidad esencial de cualquier recurso limitado establecido en el presente documento. La responsabilidad de Uniguest derivada o relacionada con cualquier Pedido no superará el importe total de las Cuotas de Servicios Recurrentes recibidas por Uniguest del Cliente en virtud del Pedido en los tres (3) meses anteriores a la afirmación de cualquier reclamación. Cualquier Cuota de Servicio Recurrente pagada anualmente se prorrateará a lo largo de dicho periodo de tres (3) meses y se incluirá a efectos de determinar la limitación de responsabilidad agregada a efectos de la frase anterior.

8. Indemnización

1. Indemnización. Sin perjuicio de lo dispuesto en las Secciones 7 y 8.b, cada una de las partes se compromete a indemnizar, defender y exonerar a la otra parte y a sus filiales, así como a cada uno de sus respectivos directivos, administradores, agentes, empleados, sucesores y cesionarios, frente a cualesquiera demandas, reclamaciones, responsabilidades, sentencias, gastos (incluidos honorarios razonables de abogados y costas judiciales), daños, pérdidas o perjuicios derivados de (i) sus respectivos actos u omisiones dolosos, imprudentes o negligentes; y (ii) el incumplimiento del presente Contrato. Sin perjuicio de lo dispuesto en los apartados 7 y 8.b, Uniguest se compromete a indemnizar, defender y eximir de toda responsabilidad al Cliente y a las filiales del Cliente, así como a sus respectivos directivos, administradores, agentes, empleados, sucesores y cesionarios, frente a cualquier reclamación de terceros en la que se alegue que los Productos y Servicios infringen un derecho de autor, una marca comercial, una patente estadounidense o se apropian indebidamente de un secreto comercial de un tercero, salvo en la medida en que dicha reclamación se derive de la combinación de dichos Productos y Servicios con cualquier hardware, software u otra tecnología o material no proporcionado por Uniguest o aprobado por escrito por Uniguest para su uso con los Productos y Servicios.
2. Excepción para materiales de terceros. Sin perjuicio de lo anterior, Uniguest no estará obligada a proporcionar una indemnización por los Materiales de Terceros proporcionados como parte de los Productos y Servicios que supere cualquier indemnización realmente proporcionada a Uniguest por el Tercero Proveedor aplicable (siempre que Uniguest realice esfuerzos comercialmente razonables para obtener dicha indemnización en la medida en que esté disponible en virtud de sus acuerdos con dicho Tercero Proveedor).
3. Procedimiento. La parte que solicite una indemnización en virtud del presente contrato con respecto a cualquier reclamación deberá notificar por escrito y sin demora dicha reclamación a la parte indemnizadora, permitir que la parte indemnizadora asuma la defensa y la resolución de dicha reclamación y cooperar en la defensa de dicha reclamación. Sin perjuicio de lo anterior, no podrá llegarse a ningún acuerdo que no exima totalmente a la parte indemnizada de cualquier responsabilidad con respecto a dicha reclamación sin el consentimiento por escrito de la parte indemnizada, consentimiento que no podrá condicionarse, denegarse o retrasarse injustificadamente.

9. Varios

1. Asignación. El presente Contrato puede ser cedido por el Cliente o por Uniguest, y cada uno de ellos acepta que el otro no suscribiría el presente Contrato sin el derecho absoluto de cederlo, a condición, no obstante, de que dicho cesionario acepte por escrito quedar vinculado por los términos del presente Contrato y a condición de que cualquier cesión por parte del Cliente no le exima de su obligación de remitir todos los importes adeudados en virtud del presente Contrato en caso de que el cesionario del Cliente (o cualquier cesionario posterior) incumpla con respecto a cualquiera de dichos pagos.
2. Publicidad. El Cliente acepta que Uniguest incluya el nombre, el logotipo y un resumen de los Productos y Servicios proporcionados por Uniguest al Cliente en la página web de Uniguest, en los comunicados de prensa, en la documentación promocional y comercial y en el material publicitario.
3. Contratista independiente. Uniguest es un contratista independiente y nada de lo contenido en el presente Contrato se interpretará en el sentido de crear una relación de empleador/empleado, principal y agente, asociación o empresa conjunta, o cualquier otra relación fiduciaria.
4. Elección de la ley y del lugar. El presente Acuerdo se regirá por las leyes del estado de Tennessee, sin referencia a sus conflictos de disposiciones legales. Cualquier disputa que surja o esté relacionada con este Acuerdo se resolverá exclusivamente mediante arbitraje vinculante que se llevará a cabo en Nashville, Tennessee, de conformidad con el Reglamento de Arbitraje Comercial de la Asociación Americana de Arbitraje (el "Reglamento") vigente en ese momento. Dicho asunto será juzgado por un único árbitro. No obstante lo anterior, en caso de que el asunto en litigio implique reclamaciones superiores a $250.000, cualquiera de las partes tendrá derecho a insistir en que un panel de tres árbitros en lugar de uno decida el asunto. El árbitro o árbitros serán elegidos de mutuo acuerdo por las partes o, si éstas no llegan a un acuerdo, de conformidad con el Reglamento. La decisión del arbitraje será definitiva y vinculante para las partes y no podrá ser recurrida, salvo que el Reglamento lo permita. Dicha decisión podrá ser ejecutada por cualquier tribunal de jurisdicción competente. La parte vencedora tendrá derecho a recuperar los costes razonables del arbitraje, incluidos los honorarios y gastos razonables de los abogados. Lo anterior no impedirá a ninguna de las partes solicitar medidas cautelares ante cualquier tribunal competente. Además, Uniguest podrá entablar una acción para cobrar cualquier pago adeudado en virtud del presente en cualquier tribunal de jurisdicción competente, y el Cliente consiente por el presente en la jurisdicción de los tribunales federales y estatales situados en el condado de Davidson, Tennessee, a tales efectos. SIN LIMITACIÓN DE LO ANTERIOR, CADA UNA DE LAS PARTES DEL PRESENTE RENUNCIA IRREVOCABLEMENTE A CUALQUIER DERECHO A JUICIO CON JURADO EN CUALQUIER PROCEDIMIENTO LEGAL QUE SURJA DE ESTE ACUERDO O ESTÉ RELACIONADO CON EL MISMO. ADEMÁS, CUALQUIER LITIGIO DEBERÁ SER INDIVIDUAL. ESTO SIGNIFICA QUE NI EL CLIENTE NI UNIGUEST PUEDEN UNIRSE O CONSOLIDAR RECLAMACIONES EN CUALQUIER ACCIÓN POR O CONTRA UNIGUEST U OTROS CLIENTES DE UNIGUEST, O LITIGAR ANTE UN TRIBUNAL O ARBITRAR CUALQUIER RECLAMACIÓN COMO REPRESENTANTE O MIEMBRO DE UNA CLASE O EN CALIDAD DE ABOGADO GENERAL PRIVADO.
5. Acuerdo completo. El presente Contrato expresa la totalidad del acuerdo entre las partes con respecto al objeto del mismo, y sustituye a cualquier acuerdo o entendimiento anterior o contemporáneo entre las partes, ya sea escrito u oral, relativo al objeto del presente Contrato. El presente Contrato prevalece sobre las condiciones generales de compra del Cliente, independientemente del momento en que el Cliente haya presentado su pedido de compra o dichas condiciones a Uniguest e independientemente de que dichas condiciones generales del Cliente se añadan o difieran de las presentes. El cumplimiento del Pedido del Cliente por parte de Uniguest no constituye la aceptación de ninguna de las condiciones generales del Cliente por parte de Uniguest y no sirve para modificar o enmendar el Contrato.
6. Enmienda. Salvo estipulación en contrario, el Contrato sólo podrá ser modificado por acuerdo escrito de las partes. Sin perjuicio de lo anterior, Uniguest podrá modificar las Condiciones Complementarias adjuntas o mencionadas en las presentes Condiciones sin previo aviso y sin el consentimiento del Cliente.
7. Orden de precedencia. En caso de conflicto entre los términos aquí establecidos, los términos de un Pedido o los términos de cualquier Condición Adicional adjunta o referenciada en estas Condiciones, se aplicará el siguiente orden de precedencia: el Pedido (pero únicamente con respecto a dicho Pedido), estas Condiciones, las Condiciones Adicionales aplicables.
8. Sin terceros beneficiarios. El presente Contrato se celebra exclusivamente entre el Cliente y Uniguest, y en beneficio de éstos, y ninguna persona o entidad distinta de las propias partes tiene derechos o recursos en virtud del presente Contrato.
9. Garantías generales. Las partes garantizan que las respectivas personas que firman el Pedido en nombre de las partes o que ejecutan cualquier otro documento reconociendo la aceptación de estas Condiciones por dicha parte, tienen el poder y están debidamente autorizadas, de conformidad con los respectivos documentos organizativos formativos de las partes, para vincular a las respectivas partes a este Acuerdo. Cada una de las partes garantiza que está debidamente constituida y que existe como entidad jurídica y que, por lo demás, está plenamente autorizada para realizar actividades comerciales como entidad jurídica en el estado en el que existe si dicha parte es una entidad jurídica.
10. Avisos. A efectos del presente Contrato, cualquier notificación que pueda o deba ser entregada por una parte a otra se considerará suficiente si se realiza por escrito y se envía por correo certificado o mensajería urgente a, en el caso del Cliente, la dirección del Cliente que figura en el Pedido, y en el caso de Uniguest, a la siguiente dirección (o a cualquier otra dirección que una de las partes pueda especificar de la misma manera):
    Uniguest, Inc.
    2926 Kraft Drive
    Nashville, TN 37204
    Attn: Consejero Delegado
11. Rúbricas. Los títulos de las secciones contenidas en este Acuerdo son sólo para fines de referencia y no afectarán el significado o la interpretación de este Acuerdo.
12. Contrapartidas. Una Orden podrá ejecutarse en uno o más ejemplares, cada uno de los cuales se considerará un original duplicado, pero todos ellos juntos constituirán un único y mismo acuerdo. Una Orden podrá ejecutarse por fax, .PDF u otros medios electrónicos, cada uno de los cuales se considerará un original a todos los efectos.
13. Idioma. Sólo es vinculante la versión inglesa más reciente del presente Acuerdo. En caso de incoherencia o discrepancia entre la versión inglesa y cualquier otra versión lingüística del presente Acuerdo, prevalecerá la versión inglesa.

Anexo A - Políticas y procedimientos de mantenimiento y asistencia técnica

Condiciones generales

Uniguest prestará los Servicios de mantenimiento (que incluyen la asistencia técnica a distancia 24 horas al día, 7 días a la semana, 365 días al año, a petición del Cliente, así como la supervisión, el mantenimiento y la gestión permanentes de los Productos y Servicios) de conformidad con los términos del Contrato y, en particular, del presente Anexo A, a reserva del cumplimiento por parte del Cliente de las obligaciones que se indican a continuación.

Uniguest mantendrá el tiempo de actividad de cada Sistema, protegerá cada Sistema contra códigos maliciosos (si procede) y reparará y/o sustituirá el hardware de conformidad con las siguientes políticas y procedimientos de mantenimiento y soporte. Uniguest se esforzará en todo momento por poner el servicio a disposición del Cliente y de sus usuarios, pero Uniguest no puede garantizar y no garantiza un servicio ininterrumpido o sin fallos.

La capacidad de Uniguest para proporcionar los Sistemas o los Servicios de mantenimiento puede verse afectada por condiciones o circunstancias que escapan al control de Uniguest, incluyendo, a título enunciativo y no limitativo, los proveedores de servicios terceros, las condiciones geográficas o atmosféricas, los obstáculos físicos locales, las características de Software y Hardware o la funcionalidad del Sistema del Cliente, el sistema operativo y el número de otros usuarios que se conectan al servicio, al servidor y/o a la red de Uniguest al mismo tiempo. Uniguest tomará las medidas razonables para minimizar las interrupciones causadas por dichas circunstancias, pero el Cliente reconoce, acuerda y acepta que algunas de dichas interrupciones pueden no ser evitables y estar fuera del control de Uniguest.

La prestación de algunos Servicios (por ejemplo, la supervisión a distancia y los Servicios de mantenimiento) por parte de Uniguest depende de Internet, que no está controlado por Uniguest. Las interrupciones de Internet pueden tener como consecuencia que los Servicios no estén disponibles temporalmente. Uniguest toma medidas razonables para minimizar las interrupciones causadas por tales circunstancias, pero algunas de estas interrupciones pueden no ser evitables.

El Cliente y Uniguest colaborarán para resolver los problemas y utilizarán la solución más rentable para resolver los problemas que surjan fuera del ámbito de estas políticas y procedimientos. Ambas partes entienden que el hardware electrónico puede ser un equipo delicado, especialmente en un entorno público, y que pueden surgir problemas en cualquier momento. Si algo no está contemplado en este Programa, ambas partes colaborarán para determinar el método más oportuno y rentable para resolverlo.

Detalle de los servicios de apoyo

1. Por cada llamada de servicio, el Cliente o un usuario deberá notificar a Uniguest, a través de un número de teléfono gratuito proporcionado por Uniguest, del servicio de chat de soporte o por correo electrónico, cualquier disfunción o pérdida de servicio del Sistema.
2. Uniguest dispondrá de técnicos disponibles 24/7/365 por teléfono, correo electrónico y/o aplicación de chat en línea. En caso de gran volumen de llamadas, Uniguest garantiza un tiempo máximo de respuesta de 24 horas.
3.  En el momento de la llamada de servicio, el Cliente se compromete a disponer de un miembro del personal designado que estará in situ en la ubicación del Sistema para solucionar a distancia los problemas del Sistema con el técnico de Uniguest por teléfono y proporcionar asistencia no técnica limitada y razonable, como comprobar si se han desconectado los cables, instalar cartuchos de tóner y papel, implementar soluciones básicas, leer las luces indicadoras, reiniciar el hardware y abrir tickets con cualquiera de los proveedores externos del Cliente según sea necesario.
4. En caso de que Uniguest determine que el servicio ISP del Cliente ha sido la causa de cualquier problema de servicio, Uniguest asistirá al Cliente, por teléfono o por otros medios, a discreción de Uniguest, para trabajar con dicho ISP a fin de resolver el problema, siempre que Uniguest pueda cobrar al Cliente una tarifa por un importe de $75 por dicha asistencia.
5. En caso de que la localización remota de averías no sea suficiente para solucionar el problema, Uniguest podrá considerar necesario que el equipo sea devuelto a Uniguest para su posterior diagnóstico y reparación, tal y como se define en el "Programa de reparación de hardware" a continuación.
6. Uniguest proporcionará el servicio y el soporte del software central de Uniguest, de las interfaces y de los sistemas o soluciones patentados de Uniguest. Uniguest proporcionará un soporte básico o podrá actuar como intermediario en nombre del cliente para cuestiones no relacionadas con las soluciones Uniguest, como los Servicios Internet.
7. Uniguest realizará los esfuerzos comercialmente razonables para investigar los problemas que se le comuniquen. A reserva de las excepciones previstas en la sección 9 siguiente, si Uniguest determina que el problema es el resultado de un error reproducible, de un defecto o de un funcionamiento defectuoso del Software Uniguest, Uniguest realizará los esfuerzos razonables para corregir el problema. Un representante de Uniguest proporcionará al usuario final correspondiente una corrección, un informe/determinación de que es necesario seguir investigando o la confirmación de que el sistema funciona según las especificaciones de diseño.
8. Si no es posible corregir un error reproducible, se incorporará una corrección del error en la próxima versión o actualización del Software Uniguest, si es posible.
9. Los siguientes servicios no están cubiertos como parte de los Servicios de Mantenimiento:
   1. Mantenimiento de las instalaciones externas a los Software, Sistemas o Servicios Uniguest; soporte de hardware; cuestiones relativas a la instalación, soporte o mantenimiento de hardware, sistemas de telecomunicaciones.
   2. Reparación o daños resultantes de un mal funcionamiento de la energía eléctrica o de la calefacción, ventilación y aire acondicionado; daños por agua; daños por incendio; robo; integración del Software Uniguest con sistemas o software no compatibles; uso indebido o inadecuado del Software Uniguest (incluyendo, sin limitación, cualquier uso no autorizado específicamente en el acuerdo o en cualquier documentación relacionada); vandalismo; conmoción civil o guerra; o cualquier combinación de los mismos.
   3. Soporte para el Software Uniguest alterado o modificado, que no sea el alterado o modificado por Uniguest y/o los agentes autorizados de Uniguest; soporte para las versiones del Software Uniguest que hayan sido sustituidas por una nueva versión (siempre que Uniguest continúe dando soporte a las versiones sustituidas durante un período razonable, que no supere los 45 días).
   4. Supervisión de las reparaciones de los equipos asociados.
   5. Servicios de programación, diseño gráfico, codificación multimedia, formación, etc.
10. Uniguest se reserva el derecho de facturar gastos inusuales o excesivos de teléfono, envío, manipulación, soportes o manuales de usuario en relación con el soporte que debe prestarse en virtud del presente documento. En todos los casos, Uniguest notificará al Cliente dichos gastos por adelantado.

Programa de reparación de hardware

En los casos en que Uniguest determine que el equipo del Sistema (o un componente del mismo) no puede repararse a distancia, las Partes acuerdan lo siguiente:

1. El Cliente enviará el Sistema defectuoso o su componente (el "Equipo defectuoso"), por cuenta del Cliente, a Uniguest para su evaluación y/o diagnóstico.
2. El cliente será responsable de cualquier pérdida o daño durante el envío que no esté cubierto por el seguro de transporte.
3. Si el daño ha sido causado por una mala manipulación del equipo defectuoso por parte de la empresa de transporte, Uniguest trabajará con el transportista para gestionar una reclamación por daños.
   1. Si el equipo devuelto está dañado debido a un embalaje inadecuado, se notificará al Cliente, y será responsabilidad del Cliente pagar las reparaciones debidas a dichos daños.
4. Uniguest no proporciona ninguna garantía sobre los Materiales de Terceros, pero facilitará las reclamaciones de garantía en nombre del Cliente en virtud de las garantías proporcionadas por el Tercer Proveedor aplicable de dichos Materiales de Terceros. Uniguest también ayudará al Cliente a determinar si el Equipo defectuoso está o no cubierto por la garantía.
5. Si la evaluación determina que el problema se debe a destrucción o vandalismo, la reparación no podrá realizarse en garantía y cualquier reparación o sustitución correrá a cargo del Cliente. En tal caso, el pago de la reparación o sustitución, según proceda, se facturará antes de la reparación o sustitución del Equipo defectuoso.
6. Uniguest proporcionará al Cliente un presupuesto para reparar, si resulta práctico, o una recomendación para sustituir el Equipo defectuoso. Será responsabilidad del Cliente seleccionar y aprobar la vía deseada entre la reparación o la sustitución.
7. Si el Equipo Defectuoso a reparar o sustituir no está en garantía, el Cliente será responsable de los gastos asociados a la reparación o sustitución.
   1. Las reparaciones fuera de garantía incurrirán en los siguientes gastos de reparación:
      1. Mano de obra hasta $125 por hora Piezas al coste real de Uniguest más 30%. Sólo se utilizarán piezas del fabricante.
      2. ii. Si las reparaciones requieren el envío del equipo defectuoso al fabricante para su reparación, se aplicarán costes adicionales que pueden variar (incluye tiempo y material).
8. Si no se aprueba la reparación o sustitución:
   1. La unidad no será reparada ni sustituida, y Uniguest y el Cliente podrán discutir cualquier alternativa.
   2. Uniguest devolverá el Material defectuoso no reparado a petición del Cliente, corriendo éste con los gastos.
   3. En caso contrario, el Equipo defectuoso se reciclará transcurridos 30 días, y el Cliente no recibirá ningún abono por el valor de dicho Equipo defectuoso.
9. El cliente reconoce que los plazos de reparación estarán parcialmente determinados por la disponibilidad de piezas del fabricante.
10. Las condiciones de envío - terrestre en ambos sentidos (que puede incluir hasta 4 envíos en caso de que se proporcione una máquina de sustitución temporal) dentro de los 50 estados, correrán a cargo del Cliente.
11. En caso de que el equipo a reparar o sustituir esté en garantía, el trabajo de garantía se basará en la garantía definida del fabricante o proveedor asociada al Material de Terceros.
12. Hardware de sustitución temporal. El Cliente podrá, a su elección, y siempre que Uniguest disponga de existencias, solicitar que se le proporcione una máquina de sustitución temporal mientras se repara el Equipo defectuoso del Cliente. El coste de dicha máquina de sustitución temporal es de $50 más gastos de envío (ida y vuelta) para un máximo de dos semanas, y de $10 por cada semana adicional (incluido el tiempo de envío). El cliente será responsable de cualquier daño que sufra la máquina durante el transporte hacia y desde el cliente y mientras esté en su posesión. El Cliente devolverá la máquina de sustitución temporal en las mismas condiciones en las que se le entregó, salvo desgaste normal. Uniguest se reserva el derecho de determinar las especificaciones de cualquier máquina de sustitución temporal, incluyendo si dicha máquina es nueva o usada. En caso de que el ordenador de sustitución temporal no sea devuelto a Uniguest en un plazo de 90 días, se podrá facturar al Cliente el coste total de sustitución del Sistema.

Limitaciones regionales de la asistencia (aplicables a todos los productos)

Debido a las variaciones en el soporte de los fabricantes de equipos y en la disponibilidad de productos y condiciones de garantía en todo el mundo, se advierte al Cliente de la posibilidad de que varíen los niveles de los servicios de garantía en determinadas regiones remotas del mundo en las que el acceso a la propiedad y al hardware puede quedar fuera de los niveles de servicio de reparación de averías prescritos por los fabricantes de hardware. Como consecuencia de estos factores, que escapan al control de Uniguest, las políticas y procedimientos anteriormente mencionados pueden variar de un país a otro o de una región a otra. Uniguest realizará los esfuerzos comercialmente razonables para informar al Cliente de cualquier variación de la garantía con respecto a los términos anteriores que pueda serle aplicable y facilitará los esfuerzos de reparación del fabricante en nombre del Cliente. El Cliente comprende que Uniguest actúa de buena fe, pero que la respuesta de soporte depende del fabricante aplicable y de sus filiales y afiliados locales.

Disponibilidad de productos y servicios propios

Los Productos y Servicios patentados tendrán una disponibilidad mensual de al menos 99,80%, excluyendo los tiempos de inactividad programados, las interrupciones de Internet, los problemas con los equipos o el software del Cliente, los Materiales de Terceros u otras razones que escapen al control razonable de Uniguest.