Conditions générales d'Uniguest

En exécutant une commande (définie ci-dessous) à laquelle s'appliquent les présentes conditions générales (les "conditions générales"), vous vous engagez à respecter les dispositions de la présente directive.Conditions") sont jointes, ou en acceptant d'une autre manière d'être lié par les présentes (par exemple, en acceptant ces conditions lors du renouvellement), vous ("Client") acceptent que les présentes Conditions régissent votre achat (le cas échéant), la réception et l'utilisation des Produits et Services (chacun étant défini ci-dessous) fournis par U.S. Hospitality Publishers, Inc, une société du Tennessee, faisant affaire sous le nom d'Uniguest, Inc. ou l'une de ses sociétés affiliées telles qu'identifiées sur la Commande applicable (aux fins des présentes Conditions, le cas échéant, "U.S. Hospitality Publishers, Inc.Uniguest"), et que les présentes Conditions ainsi que l'Annexe A, les Conditions Supplémentaires (définies ci-dessous) et toute Commande applicable constituent un contrat contraignant entre vous et Uniguest. Les sociétés affiliées et les marques d'Uniguest comprennent, à la date des présentes Conditions, et sans limitation, ONELAN, Tripleplay, Touchtown, Janus Displays, UCView, Volara, Otrum, MediaStar, Bunch, pCare, Eversound, et Planet eStream.

1. Définitions

1. "Accord"Les présentes conditions ainsi que l'annexe A, toutes les conditions supplémentaires et chaque commande.
2. "DocumentationOn entend par " documentation " la documentation des Produits et Services en vigueur relative au fonctionnement et à l'utilisation des Produits et Services, publiée ou autrement fournie ou mise à disposition (par exemple, sur un site web ou au sein des Produits et Services applicables dans le cas du Matériel ou du Logiciel). La documentation peut être fournie par Uniguest (dans le cas de Produits et Services propriétaires) ou par le Tiers Prestataire concerné (dans le cas de Produits et services non propriétaires). La documentation comprend la documentation technique du programme ou de l'interface, les manuels d'utilisation, les instructions d'exploitation et les notes de mise à jour.
3. "Date d'entrée en vigueur"La date d'entrée en vigueur indiquée dans la Commande ou, à défaut, la date de signature de la Commande par le Client ou, à défaut, la date d'expédition ou de mise à disposition des Produits et Services par Uniguest au Client. En l'absence de Commande (par exemple, lorsque le Client a accepté les présentes Conditions dans le cadre d'un renouvellement), la première date de renouvellement annuel du Client suivant la date d'entrée en vigueur de la version mentionnée ci-dessus, telle que reflétée dans les registres d'Uniguest, sera la date d'entrée en vigueur aux fins de la présente Convention.
4. "MatérielUniguest " désigne le matériel, les équipements, les appareils, les accessoires et les pièces vendus, loués ou autrement fournis par Uniguest au Client, y compris les microprogrammes qui y sont incorporés le cas échéant, ainsi que toute la documentation applicable.
5. "Durée initiale"La durée initiale de l'accord, telle que définie dans la commande, commence le premier jour du premier mois complet suivant la date d'entrée en vigueur (ou, si la date d'entrée en vigueur est le premier jour d'un mois, ce jour). Si aucune durée initiale n'est indiquée dans la commande, la durée initiale sera d'un an à compter de cette date. En l'absence de commande (par exemple, lorsque le client a accepté les présentes conditions dans le cadre d'un renouvellement), la durée initiale correspond à la période d'un an commençant à la date d'entrée en vigueur.
6. "Droits de propriété intellectuelleL'expression "droits de propriété intellectuelle" désigne tous les droits enregistrés et non enregistrés accordés, demandés ou existant actuellement ou ultérieurement en vertu de toute loi sur les brevets, les droits d'auteur, les marques, les secrets commerciaux, la protection des bases de données ou d'autres droits de propriété intellectuelle, ainsi que tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents, dans n'importe quelle partie du monde.
7. "Services de maintenance"Les services de maintenance, d'amélioration et de support technique des Produits et des Systèmes qu'Uniguest a accepté de fournir au Client en vertu de la Commande applicable.
8. "Code malveillantLe terme " code malveillant " désigne les virus, les vers, les bombes à retardement, les chevaux de Troie et autres codes, fichiers, scripts, agents ou programmes nuisibles ou malveillants. Les codes malveillants n'incluent pas la capacité d'Uniguest à accéder à distance, à surveiller, à mettre à jour, à suspendre le fonctionnement ou à désactiver tout Système ou Logiciel.
9. "CommandeUniguest " désigne un bon de commande (Order Form), un cahier des charges (SOW) ou un document de commande similaire qui (i) incorpore les termes de la présente Convention et énonce les Produits et Services commandés par le Client et tous les frais associés et (ii) a été accepté par les signatures manuelles ou électroniques des deux parties ou accepté par le biais d'un système électronique spécifié par Uniguest. Dans le système électronique, le Client sera invité à accepter en cliquant sur un bouton.
10. "Produits"désigne le matériel et le logiciel qu'Uniguest s'est engagé à fournir au Client dans le cadre de la Commande applicable.
11. "Services professionnelsUniguest " désigne les services de formation, de conseil, d'ingénierie ou autres services professionnels qu'Uniguest a accepté de fournir au Client en vertu de la Commande applicable.
12. "PropriétairePar " Produits ", on entend, en ce qui concerne les Produits, les Produits qui ont été développés par Uniguest ou en son nom et conformément aux spécifications fournies par Uniguest, et en ce qui concerne les Services, les Services fournis directement par Uniguest ou en son nom, par opposition aux Produits et Services qu'Uniguest revend en vertu d'accords entre Uniguest et le Tiers Fournisseur concerné, qui, pour éviter toute ambiguïté, ne seront pas considérés comme Propriétaires aux fins de la présente Convention (et qui sont dénommés dans les présentes " Matériel Tiers ").
13. "Frais de service récurrents"Les frais de service et d'assistance annuels, mensuels et autres frais récurrents payables par le Client à Uniguest, ainsi que toutes les taxes y afférentes dont le Client est responsable, conformément aux termes de la Convention.
14. "Services"Les services de maintenance et les services professionnels.
15. "LogicielLe terme " logiciel " désigne tous les logiciels informatiques inclus dans les produits et services ou livrés ou mis à la disposition du client dans le cadre des produits et services (que ce soit sous forme de code objet ou de code source), et comprend les logiciels fournis en tant que service, hébergés ou dans le nuage, ainsi que tout micrologiciel et autre logiciel pouvant être installé localement sur les systèmes, le matériel ou tout autre matériel ou équipement du client. Le logiciel comprend également toutes les mises à jour, les modifications, les données de conception, les API associées, ainsi que les scripts, les boîtes à outils, les bibliothèques, le code de référence ou d'échantillonnage et les matériaux similaires, ainsi que toute la documentation connexe.
16. "Conditions supplémentairesOn entend par "conditions générales" les conditions distinctes qui s'appliquent à des produits ou services spécifiques, à des catégories de produits ou services ou à d'autres cas particuliers (par exemple, les conditions spécifiques à la juridiction locale dans laquelle les produits ou services seront fournis ou utilisés), telles qu'elles sont jointes aux présentes, énoncées ou référencées dans une commande, ou convenues par ailleurs par les parties.
17. “SystèmeLe terme " Système " désigne, selon le contexte, un Produit combiné fourni par Uniguest, consistant en la combinaison de Matériel, de Logiciel, d'autres Produits et Services, et qui sont fournis au Client par Uniguest en tant qu'offre intégrée. Un Système peut, par exemple, consister en une seule installation de kiosque informatique ou d'enseigne numérique ainsi que tous les Logiciels et Matériels périphériques ou auxiliaires qui y sont liés.
18. "Matériel de tiers"Les produits et services qui ne sont pas propriétaires.
19. "Fournisseur tiers"a la signification qui lui est donnée à la section 6.a.
20. "Uniguest IPL'expression "droits de propriété intellectuelle" désigne tous les droits de propriété intellectuelle relatifs aux produits ou aux services qui sont exclusifs.

2. Produits et services

1. Livraison et acceptation. Uniguest s'engage à déployer les efforts commercialement raisonnables pour livrer au Client les Produits et Services concernés dans les meilleurs délais à compter de la Date d'entrée en vigueur, conformément aux dispositions de la présente Convention et de toute Condition supplémentaire spécifiée dans la présente Convention ou dans la Commande concernée. Ces produits et services seront réputés acceptés par le client au moment de leur expédition.
2. Services de maintenance. L'Annexe A décrit les politiques et procédures d'Uniguest relatives aux Services de Maintenance. Ces politiques et procédures sont susceptibles d'être modifiées par Uniguest après notification au Client (cette notification peut être électronique, notamment par la publication des politiques et procédures mises à jour sur son site Internet). Uniguest se réserve le droit de facturer des frais d'héritage en plus de ses frais d'infogérance standard pour tout matériel de plus de 4 ans. Si le Client ne maintient pas un abonnement actif pour les Services de Maintenance relatifs à un Système (ou est en défaut de paiement à cet égard), Uniguest peut suspendre les Services de Maintenance relatifs à ce Système (y compris, sans limitation, l'interruption des mises à jour des logiciels et des correctifs matériels). Les Services de Maintenance relatifs à ce Système ne pourront ensuite être repris que si le Client a d'abord payé la totalité de la période pendant laquelle les Services de Maintenance ont été interrompus (aux tarifs indiqués ci-dessous) ainsi qu'un abonnement supplémentaire d'un an (aux tarifs standard d'Uniguest en vigueur). Le tarif pour toute période d'interruption des services de maintenance sera 125% du tarif standard d'Uniguest pour les services de maintenance au moment où la reprise des services de maintenance est demandée, lequel tarif sera appliqué à l'ensemble de la période d'interruption des services de maintenance pour le système concerné.
3. Données statistiques. Uniguest peut contrôler l'utilisation des Produits et Services par le Client afin de collecter et de traiter des informations anonymes, statistiques et de performance sous forme agrégée (" Données statistiques "). Uniguest aura le droit illimité de stocker, d'analyser, d'évaluer et d'utiliser les Données Statistiques pour ses propres besoins commerciaux internes, y compris l'amélioration des caractéristiques, de la performance et de la fonctionnalité des Produits et Services. Uniguest garantit et accepte que les Données Statistiques n'incluent aucune information qui identifie ou peut être attribuée au Client ou toute information personnelle identifiable de toute personne.
4. Non exclusif. Tous les Produits et Services sont fournis par Uniguest sur une base non exclusive. Sans limiter ce qui précède, Uniguest est libre de fournir des Produits et Services identiques ou similaires à tout tiers, y compris tout concurrent du Client.
5. Retour d'information. Uniguest dispose, et le Client accorde par les présentes, d'un droit et d'une licence libres de redevances, mondiaux, transférables, sous-licenciables, irrévocables et perpétuels d'utiliser, de modifier et/ou d'incorporer dans les Produits et Services (et dans tout autre produit ou service d'Uniguest) toute idée, suggestion, amélioration, recommandation ou autre retour d'information fourni par le Client.
6. Pas d'utilisation à haut risque. Le Client reconnaît par la présente que les Produits et Services ne sont pas conçus ou destinés à être accessibles et/ou utilisés dans ou pendant des activités à haut risque, y compris, mais sans s'y limiter : les procédures médicales, les alertes d'urgence, le contrôle en ligne des aéronefs, le trafic aérien, la navigation des aéronefs ou les communications des aéronefs ; ou la conception, la construction, l'exploitation ou l'entretien de toute installation nucléaire. Uniguest décline expressément par la présente toute déclaration ou garantie expresse ou implicite d'adéquation à ces fins.
7. Respect de la législation. Chaque partie accepte de se conformer à toutes les lois et réglementations applicables à son exécution respective du présent accord, y compris, le cas échéant, les lois relatives à la protection de la vie privée des personnes et de leurs informations personnelles, aux droits de propriété intellectuelle et à l'exportation ou à l'importation de biens ou de services.

3. Durée et résiliation

1. Durée initiale et renouvellement. Sauf résiliation conformément à la section 3.b ci-dessous, l'accord continuera à produire ses effets conformément à la durée fixée dans la commande (ou si la commande est muette quant à la durée ou s'il n'y a pas de commande, pour une durée initiale de 36 mois), après quoi l'accord continuera à produire ses effets et sera automatiquement renouvelé chaque année à l'expiration de la durée initiale et à chaque anniversaire de celle-ci, jusqu'à ce que l'une ou l'autre des parties résilie le présent accord conformément à la section 3.b ci-dessous.
2. Cessation d'activité.
   1. Sans cause. Le client peut résilier l'accord sans motif à l'expiration de la période en cours, moyennant un préavis d'au moins soixante (60) jours, conformément à la section 3.b.iii ci-dessous.
   2. Avec cause. Chaque partie peut résilier le présent accord en cas de violation substantielle du présent accord par l'autre partie si cette violation substantielle n'est pas corrigée trente (30) jours après la date de la notification écrite de la partie qui n'a pas violé l'accord.
   3. Résiliation par le client. Pour être effective, toute résiliation par le client (avec ou sans motif) doit être soumise conformément à une demande d'annulation de service via ce site web : https://uniguest.com/customer-cancellation/. Pour éviter toute ambiguïté, les périodes minimales de préavis indiquées ci-dessus restent d'application.
3. Effet de la résiliation. Les obligations de paiement accumulées, en plus de tout autre montant à payer, à rembourser ou à conserver par Uniguest en vertu de la Commande, ainsi que les articles 1, 2.c et .d, 3.c, 4.e et .f, 5, 6, 7, 8, 9 et toute autre disposition de la Convention qui est expressément énoncée ou qui est destinée à survivre pour lui donner plein effet, survivront à toute résiliation ou expiration de la présente Convention. La résiliation ou l'expiration du présent accord pour quelque raison que ce soit ne libère aucune des parties de toute responsabilité déjà accumulée à la date d'entrée en vigueur de la résiliation ou de l'expiration, et ne constitue pas une renonciation ou une décharge, et n'est pas réputée porter préjudice ou avoir un effet négatif sur les recours ou les réclamations, en dommages-intérêts ou autres, qu'une partie peut avoir en vertu des présentes, en droit, en équité ou autrement, ou qui peuvent découler de la résiliation ou être liés à celle-ci.

4. Redevances et modalités de paiement

1. Honoraires. Le Client paiera les montants indiqués dans la Commande pour les Produits et Services (ou, en l'absence de Commande, les montants payables en vertu de l'accord antérieur du Client avec Uniguest). Les frais uniques sont facturés immédiatement à la date d'entrée en vigueur. Les frais de service récurrents sont facturés à la date d'entrée en vigueur et au fur et à mesure de leur échéance conformément aux termes de la commande, y compris lors du renouvellement de la convention ou, en l'absence de commande, à chaque anniversaire de la date d'entrée en vigueur.
2. Services récurrents. Uniguest peut, à chaque anniversaire de la Date d'entrée en vigueur suivant la Durée initiale, augmenter les Frais de service récurrents d'un montant ne dépassant pas cinq pour cent (5%), sur la base d'un pourcentage d'augmentation. Uniguest ne sera pas tenu de notifier au Client toute augmentation décrite dans la présente clause. Toute augmentation sera répercutée sur la prochaine facture récurrente du Client suivant la date d'entrée en vigueur de cette augmentation.
3. Matériel de tiers. Les prix des matériaux de tiers sont susceptibles d'être modifiés sans préavis et ne sont pas soumis à la limite d'augmentation en pourcentage définie à l'article 4.b.
4. Conditions de paiement. Si le Client a fourni un moyen de paiement désigné (par exemple, un compte de dépôt en vertu d'une autorisation ACH ou une carte de crédit ou de débit), Uniguest prélèvera ou facturera automatiquement ce moyen de paiement pour tous les montants dus en vertu de la Convention, au moment et au fur et à mesure de l'échéance de ces montants (qui sont généralement facturés en avance sur le terme auquel ils se rapportent). Si le Client n'a pas fourni un tel moyen de paiement, Uniguest facturera le Client pour ces montants, qui seront dus dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de chaque facture.
5. Frais de retard et recours. Les montants non payés à l'échéance conformément à la présente section 4 feront l'objet d'une pénalité de retard d'un montant de 2% par mois ou du montant maximum autorisé par la loi sur le solde impayé, selon le montant le moins élevé. En cas de non-paiement dans les délais d'une somme due au titre des présentes, Uniguest pourra, à son choix et sans pénalité, interrompre la fourniture et/ou désactiver à distance les Produits et Services applicables et/ou l'accès du Client à tout site Internet ou Logiciel auquel le Client a eu accès dans le cadre des Produits et Services. Si un montant reste impayé trente (30) jours après la date d'échéance, Uniguest aura le droit de (i) désactiver et verrouiller à distance tout Matériel ou Logiciel et/ou suspendre l'accès à tout Logiciel fourni en tant que service auquel le paiement en retard se rapporte et/ou (ii) entrer dans les locaux du Client pendant les heures normales d'ouverture et retirer tout Matériel et/ou Logiciel pour lequel le Client n'a pas payé en totalité, et le Client sera dans ce cas tenu de rembourser à Uniguest les coûts raisonnables encourus dans le cadre de ce retrait et de facturer au Client une redevance raisonnable pour ce retrait. Dans ce cas, Uniguest pourra vendre le Matériel récupéré auprès du Client. Cette vente sera effectuée de manière raisonnable. Dans la mesure où le produit de cette vente, après déduction des frais raisonnables d'Uniguest pour la récupération, la détention et la vente de ce Matériel, excède les sommes dues par le Client à Uniguest en vertu des présentes, cet excédent sera versé au Client sans délai après la conclusion de la vente. Cette disposition s'ajoute à toutes les autres voies de recours dont dispose Uniguest en vertu des présentes ou en vertu de la loi ou de l'équité. Les dispositions de la présente clause f. n'ont pas pour objet de conférer à Uniguest des droits plus étendus sur le Matériel faisant l'objet de la présente clause f. que ceux dont disposerait un créancier garanti en vertu de l'article 9 du Uniform Commercial Code détenant une sûreté en garantie du prix d'achat sur ce Matériel (étant entendu, pour éviter toute ambiguïté, que l'exercice de ces droits n'est pas subordonné à l'obtention par Uniguest d'une sûreté en garantie du prix d'achat sur ce Matériel conformément à l'article 9 du Uniform Commercial Code).
6. Impôts. A l'exception des taxes relatives au revenu net d'Uniguest, le Client sera responsable de toutes les taxes de vente, d'utilisation, d'accise ou autres, qu'elles soient fédérales, étatiques ou locales, quelle que soit leur dénomination, qui sont prélevées ou imposées en ce qui concerne l'achat par le Client des Produits et des Services.
7. Frais d'expédition et taxes. Le client est tenu de payer tous les frais d'expédition et toutes les taxes applicables, qu'ils soient ou non indiqués dans la commande applicable.

5. La confidentialité

Les parties reconnaissent expressément que, dans le cadre de leurs activités, elles peuvent apprendre, voir ou avoir accès à certaines informations confidentielles et exclusives de l'autre partie ("informations confidentielles"). Aucune des parties ne doit (i) divulguer, directement ou indirectement à un tiers, une partie des informations confidentielles sans le consentement écrit préalable de la partie divulgatrice, (ii) utiliser ou exploiter les informations confidentielles à des fins autres que celles requises dans le cadre de l'exécution du présent accord, ou (iii) ne pas prendre les mesures appropriées pour protéger la confidentialité des informations confidentielles reçues en vertu du présent accord, en utilisant au moins le même niveau de diligence que celui qu'elle utilise pour protéger ses propres informations confidentielles, mais en aucun cas un niveau de diligence inférieur à celui qui est raisonnable. Les informations confidentielles d'une partie ne comprennent pas les informations qui (i) sont ou deviennent du domaine public sans acte ou omission de la partie destinataire, (ii) étaient en possession légale de la partie destinataire avant la divulgation, ou (iii) sont légalement divulguées à la partie destinataire par une tierce partie sans restriction de divulgation. Si la partie destinataire est tenue de divulguer des informations confidentielles de l'autre partie pour satisfaire à une exigence légale, elle peut divulguer les informations confidentielles à condition de donner à la partie divulgatrice un préavis raisonnable pour contester cette ordonnance (dans la mesure où la loi l'y autorise) et de ne divulguer que les parties des informations confidentielles exigées par cette exigence légale. Le présent article 5 n'est pas réputé limiter les droits d'Uniguest au titre de l'article 2.c ci-dessus.

6. Exclusion de garantie

1. Matériel propriétaire. Uniguest garantit que tout Matériel Propriétaire fonctionnera matériellement conformément aux spécifications écrites fournies par Uniguest concernant ce Matériel Propriétaire pendant une période de 24 mois à compter de la date d'expédition du Matériel Propriétaire. Sont exclus de cette garantie les problèmes de logiciel, les problèmes résultant de la combinaison du Matériel Propriétaire avec d'autres matériels ou systèmes non fournis ou approuvés par écrit par Uniguest, les dommages ou la perte du Matériel Propriétaire après que le risque de perte de ce Matériel Propriétaire ait été transféré au Client, ou les modifications ou réparations effectuées sur le Matériel Propriétaire par toute partie non autorisée par Uniguest. Le recours exclusif du Client pour toute violation de la garantie susmentionnée du Matériel Propriétaire sera limité à la réparation ou au remplacement du Matériel Propriétaire défectueux (à la seule discrétion d'Uniguest) ou si Uniguest détermine, à sa seule discrétion, qu'il n'est pas en mesure de réparer ou de remplacer le Matériel Propriétaire défectueux, Uniguest remboursera au Client le prix d'achat original payé par le Client pour le Matériel Propriétaire défectueux, amorti sur la durée de la garantie de 2 ans, au prorata de la date à laquelle Uniguest a été informé pour la première fois du défaut par le Client. La réparation ou le remplacement d'un Matériel Propriétaire défectueux n'est pas réputé prolonger la durée de la garantie de 2 ans. Tout Matériel Propriétaire réparé ou remplacé sera couvert par la garantie susmentionnée pour la durée de la garantie applicable au Matériel Propriétaire d'origine qui a été réparé ou remplacé.
2. Matériel de tiers. Le Client comprend et reconnaît qu'Uniguest n'est pas le fabricant, le fournisseur, l'éditeur ou le diffuseur (ci-après dénommé le " Tiers Fournisseur ") des Eléments Tiers proposés dans le cadre de la présente Convention, et dans la mesure où il fournit ces Eléments Tiers dans le cadre des Produits et Services, il ne le fait qu'en qualité de revendeur. A ce titre, Uniguest transmettra au Client, dans la mesure où elles sont disponibles et cessibles, les garanties de ce Fournisseur Tiers associées aux Eléments Tiers achetés auprès de ou par l'intermédiaire d'Uniguest, mais Uniguest ne fournit aucune garantie supplémentaire concernant ces Eléments Tiers. A l'exception de ces garanties qui peuvent être transmises par Uniguest de la part de ces Tiers Fournisseurs, tous ces Eléments Tiers sont fournis "TELS QUELS", "TELS QUE DISPONIBLES" sans aucune représentation ou garantie de quelque nature que ce soit par Uniguest, explicite ou implicite.
3. CLAUSE DE NON-RESPONSABILITÉ. SAUF MENTION EXPRESSE DANS LES PRESENTES CONDITIONS, UNIGUEST REJETTE ET EXCLUT EXPRESSÉMENT TOUTE REPRÉSENTATION ET GARANTIE, EXPRESSE, STATUTAIRE, IMPLICITE OU AUTRE, QU'ELLE SOIT ÉCRITE OU ORALE, Y COMPRIS EN CE QUI CONCERNE LES PRODUITS ET SERVICES, ET REJETTE ET EXCLUT PAR LA PRÉSENTE TOUTE AUTRE REPRÉSENTATION ET GARANTIE, Y COMPRIS (MAIS SANS S'Y LIMITER) TOUTES LES GARANTIES ET CONDITIONS IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, D'APTITUDE OU D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, D'ABSENCE DE CONTREFAÇON, DE TITRE OU DE QUALITÉ SATISFAISANTE, QU'ELLES SOIENT PRÉSUMÉES DÉCOULER DE LA LOI, DE LA COUTUME OU DE L'USAGE COMMERCIAL, OU QUE LES PRODUITS ET SERVICES SERONT EXEMPTS D'ERREURS OU SÛRS.

7. Limitation de la responsabilité

En aucun cas, Uniguest ne sera responsable, en vertu ou en relation avec le présent contrat, des pertes de profits ou de revenus, du coût des biens ou services de substitution, ou de tout autre dommage spécial, consécutif, lié à la confiance, accessoire, exemplaire ou punitif, quelle qu'en soit la cause et quelle que soit la théorie de la responsabilité, qu'elle soit fondée sur le contrat, la responsabilité délictuelle (y compris la négligence), ou autre. Les limitations qui précèdent s'appliquent indépendamment du fait qu'Uniguest ait été informé de la possibilité de tels dommages et nonobstant l'échec de l'objectif essentiel de tout recours limité énoncé dans les présentes. La responsabilité d'Uniguest au titre d'une Commande ne pourra excéder le montant total des Frais de Services Récurrents reçus par Uniguest du Client au titre de la Commande dans les trois (3) mois précédant l'introduction d'une réclamation. Les Frais de Service Récurrents payés annuellement seront proratisés sur cette période de trois (3) mois et pris en compte pour la détermination de la limitation globale de responsabilité au sens de la phrase précédente.

8. Indemnisation

1. Indemnité. Sous réserve des articles 7 et 8.b, chaque partie accepte d'indemniser, de défendre et de dégager de toute responsabilité l'autre partie et ses sociétés affiliées, ainsi que leurs dirigeants, administrateurs, agents, employés, successeurs et ayants droit respectifs, en cas de poursuites, réclamations, responsabilités, jugements, dépenses (y compris les honoraires raisonnables d'avocat et les frais de justice), dommages, pertes ou préjudices résultant (i) d'un acte ou d'une omission volontaire, imprudent ou négligent, et (ii) d'une violation du présent accord. Sous réserve des articles 7 et 8.b, Uniguest s'engage à indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité le Client et les sociétés affiliées du Client ainsi que leurs dirigeants, administrateurs, agents, employés, successeurs et ayants droit respectifs contre toute réclamation d'un tiers selon laquelle les Produits et Services violeraient un droit d'auteur, une marque, un brevet américain ou détourneraient un secret commercial d'un tiers, sauf dans la mesure où une telle réclamation résulterait de la combinaison de ces Produits et Services avec tout matériel, logiciel ou autre technologie ou matériel non fourni par Uniguest ou dont l'utilisation avec les Produits et Services aurait été approuvée par écrit par Uniguest.
2. Exception pour le matériel de tiers. Nonobstant ce qui précède, Uniguest ne sera pas tenu de fournir une indemnité pour tout Matériel de Tiers fourni dans le cadre des Produits et Services au-delà de toute indemnité effectivement fournie à Uniguest par le Tiers Fournisseur concerné (à condition qu'Uniguest fasse des efforts commercialement raisonnables pour obtenir une telle indemnité dans la mesure où elle est disponible en vertu de ses accords avec ce Tiers Fournisseur).
3. Procédure. Une partie cherchant à être indemnisée en vertu des présentes en ce qui concerne toute réclamation fournira rapidement une notification écrite de cette réclamation à la partie indemnisante, permettra à la partie indemnisante d'assumer la défense et le règlement de cette réclamation, et coopérera à la défense de cette réclamation. Nonobstant ce qui précède, aucun règlement qui ne décharge pas entièrement la partie indemnisée de toute responsabilité à l'égard de cette réclamation ne peut être conclu sans le consentement écrit de la partie indemnisée, ce consentement ne devant pas être conditionné, refusé ou retardé de manière déraisonnable.

9. Divers

1. Affectation. La présente convention est cessible par le client ou Uniguest, et chacun convient que l'autre ne conclurait pas la présente convention sans avoir le droit absolu de la céder, à condition toutefois que tout cessionnaire accepte par écrit d'être lié par les termes de la présente convention et que toute cession par le client ne le libère pas de son obligation de verser tous les montants dus en vertu de la présente convention en cas de défaut de paiement du cessionnaire du client (ou de tout autre cessionnaire ultérieur).
2. Publicité. Le Client accepte qu'Uniguest puisse inclure le nom, le logo et un résumé des Produits et Services fournis par Uniguest au Client sur le site Internet d'Uniguest, les communiqués de presse, la documentation promotionnelle et commerciale, et le matériel publicitaire.
3. Entrepreneur indépendant. Uniguest est un entrepreneur indépendant et aucune disposition de la présente convention ne peut être interprétée comme créant une relation d'employeur/employé, de mandant et d'agent, de partenariat ou d'entreprise commune, ou toute autre relation fiduciaire.
4. Choix de la loi et du lieu. Le présent accord est régi par les lois de l'État du Tennessee, sans référence aux conflits de lois. Tout litige découlant du présent accord ou s'y rapportant sera résolu exclusivement par un arbitrage contraignant à Nashville, Tennessee, conformément au règlement d'arbitrage commercial de l'American Arbitration Association (le "règlement") en vigueur à ce moment-là. L'affaire sera entendue par un seul arbitre. Nonobstant ce qui précède, si le litige porte sur des demandes supérieures à $250.000, l'une ou l'autre des parties pourra insister pour qu'un panel de trois arbitres, et non d'un seul, tranche l'affaire. Le ou les arbitres seront choisis d'un commun accord par les parties ou, si elles ne parviennent pas à se mettre d'accord, conformément au règlement. La décision d'arbitrage sera définitive et contraignante pour les parties et ne pourra pas faire l'objet d'un appel, sauf si le règlement l'autorise. Cette décision peut être exécutée par tout tribunal compétent. La partie gagnante dans un tel litige aura le droit de récupérer ses frais raisonnables d'arbitrage, y compris les honoraires et frais raisonnables d'avocat. Ce qui précède n'empêche pas l'une ou l'autre des parties de demander une mesure purement injonctive devant tout tribunal compétent. En outre, Uniguest peut intenter une action en recouvrement de tout paiement dû en vertu des présentes devant tout tribunal compétent, et le Client consent par les présentes à la compétence des tribunaux fédéraux et étatiques situés dans le comté de Davidson, Tennessee, à cette fin. SANS LIMITER LA PORTÉE DE CE QUI PRÉCÈDE, CHACUNE DES PARTIES AUX PRÉSENTES RENONCE IRRÉVOCABLEMENT À TOUT DROIT À UN PROCÈS DEVANT JURY DANS LE CADRE DE TOUTE PROCÉDURE JUDICIAIRE DÉCOULANT DU PRÉSENT ACCORD OU S'Y RAPPORTANT. EN OUTRE, TOUT LITIGE DOIT SE DÉROULER SUR UNE BASE INDIVIDUELLE. CELA SIGNIFIE QUE NI LE CLIENT NI UNIGUEST NE PEUVENT JOINDRE OU CONSOLIDER DES RÉCLAMATIONS DANS UNE ACTION PAR OU CONTRE UNIGUEST OU D'AUTRES CLIENTS D'UNIGUEST, OU PLAIDER DEVANT UN TRIBUNAL OU ARBITRER DES RÉCLAMATIONS EN TANT QUE REPRÉSENTANT OU MEMBRE D'UNE CLASSE OU EN TANT QUE PROCUREUR GÉNÉRAL PRIVÉ.
5. Intégralité de l'accord. La présente Convention exprime l'intégralité de l'accord entre les parties en ce qui concerne l'objet de la présente Convention, et remplace tout accord ou convention antérieur ou contemporain entre les parties, qu'il soit écrit ou oral, en ce qui concerne l'objet de la présente Convention. La Convention prévaut sur toutes les conditions générales d'achat du Client, que le Client ait ou non soumis son bon de commande ou ces conditions à Uniguest, et que ces conditions générales du Client s'ajoutent ou diffèrent des conditions énoncées dans la présente Convention. L'exécution de la commande du Client par Uniguest ne constitue pas une acceptation des conditions du Client par Uniguest et n'a pas pour effet de modifier ou d'amender la Convention.
6. Amendement. Sauf disposition contraire dans les présentes, le Contrat ne peut être modifié que par un accord écrit des parties. Nonobstant ce qui précède, toute condition supplémentaire jointe ou référencée dans les présentes conditions peut être modifiée par Uniguest sans notification préalable et sans le consentement du Client.
7. Ordre de préséance. En cas de conflit entre les conditions énoncées dans les présentes, les conditions d'une commande ou les conditions de toute condition supplémentaire jointe ou référencée dans les présentes conditions, l'ordre de préséance suivant s'appliquera : la commande (mais uniquement en ce qui concerne cette commande), les présentes conditions, les conditions supplémentaires applicables.
8. Pas de tiers bénéficiaires. Le présent contrat est conclu exclusivement entre le Client et Uniguest et à leur profit, et aucune personne ou entité autre que les parties elles-mêmes n'a de droits ou de recours au titre du présent contrat.
9. Garanties générales. Les parties garantissent que les personnes respectives qui signent la commande au nom des parties aux présentes ou qui exécutent tout autre document reconnaissant l'acceptation des présentes conditions par ces parties ont le pouvoir et sont dûment autorisées, conformément aux documents d'organisation formels respectifs des parties, à lier les parties respectives au présent accord. Chaque partie garantit qu'elle est dûment constituée et qu'elle existe en tant que personne morale et qu'elle est pleinement autorisée à exercer ses activités en tant que personne morale dans l'État dans lequel elle existe, si cette partie est une personne morale.
10. Avis. Aux fins de la présente Convention, toute notification qui peut ou doit être délivrée par une partie à une autre sera considérée comme suffisante si elle est faite par écrit et envoyée par courrier certifié ou par service de messagerie de nuit, pour le Client, à l'adresse du Client telle qu'indiquée dans la Commande, et pour Uniguest, comme suit (ou à toute autre adresse qu'une partie peut spécifier de la même manière) :
    Uniguest, Inc.
    2926 Kraft Drive
    Nashville, TN 37204
    A l'attention du directeur général
11. Rubriques. Les titres de section contenus dans le présent accord ne sont donnés qu'à titre de référence et n'affectent pas le sens ou l'interprétation du présent accord.
12. Contreparties. Un ordre peut être signé en un ou plusieurs exemplaires, chacun d'entre eux étant réputé être un double original, mais tous ensemble constituant un seul et même accord. Une commande peut être signée par télécopie, en format PDF ou par d'autres moyens électroniques, chacun d'entre eux étant considéré comme un original à toutes fins utiles.
13. Langue. Seule la version anglaise la plus récente du présent accord est contraignante. En cas d'incohérence ou de divergence entre la version anglaise et toute autre version linguistique du présent accord, la version anglaise prévaut.

Annexe A - Politiques et procédures de maintenance et d'assistance

Conditions générales

Uniguest fournira les Services de Maintenance (qui comprennent le support technique à distance 24x7x365 à la demande du Client et la surveillance, l'entretien et la gestion continus des Produits et Services) conformément aux termes du Contrat et plus particulièrement de la présente Annexe A, sous réserve du respect par le Client des obligations ci-dessous.

Uniguest s'engage à maintenir le temps de fonctionnement de chaque système, à protéger chaque système contre les codes malveillants (le cas échéant) et à réparer et/ou remplacer le matériel conformément aux politiques et procédures de maintenance et d'assistance suivantes. Uniguest s'efforcera toujours de mettre le service à la disposition du Client et de ses utilisateurs, mais Uniguest ne peut pas garantir un service ininterrompu ou sans défaut.

La capacité d'Uniguest à fournir les Systèmes ou les Services de Maintenance peut être affectée par des conditions ou circonstances indépendantes de la volonté d'Uniguest, y compris, sans limitation, les fournisseurs de services tiers, les conditions géographiques ou atmosphériques, les obstacles physiques locaux, les caractéristiques ou fonctionnalités logicielles et matérielles du Système du Client, le système d'exploitation et le nombre d'autres utilisateurs se connectant au service, au serveur et/ou au réseau d'Uniguest en même temps. Uniguest prendra des mesures raisonnables pour minimiser les perturbations causées par de telles circonstances, mais le Client reconnaît, accepte et convient que certaines de ces interruptions ne peuvent être évitées et échappent au contrôle d'Uniguest.

La fourniture de certains Services (par exemple, les Services de télésurveillance et de maintenance) par Uniguest repose sur Internet, qui n'est pas contrôlé par Uniguest. Les pannes d'Internet peuvent entraîner une indisponibilité temporaire des Services. Uniguest prend des mesures raisonnables pour minimiser les perturbations causées par de telles circonstances, mais certaines de ces interruptions ne peuvent être évitées.

Le Client et Uniguest travailleront ensemble pour résoudre les problèmes et utiliser la solution la plus rentable pour résoudre les problèmes qui surviennent en dehors du champ d'application de ces politiques et procédures. Les deux parties comprennent que le matériel électronique peut être délicat, en particulier dans un environnement public, et que de nouveaux problèmes peuvent survenir à tout moment. Si un problème n'est pas couvert par la présente annexe, les deux parties travailleront ensemble pour déterminer la méthode la plus opportune et la plus rentable pour le résoudre.

Détail des services de soutien

1. Pour chaque appel de service, le Client ou un utilisateur notifiera à Uniguest, par le biais d'un numéro gratuit fourni par Uniguest, d'un service de chat de support ou d'un courrier électronique, tout dysfonctionnement ou perte de service du Système.
2. Uniguest met à disposition des techniciens 24/7/365 par téléphone, email et/ou application de chat en ligne. En cas de forte affluence, Uniguest garantit un délai de réponse maximum de 24 heures.
3.  Au moment de l'appel de service, le Client accepte d'avoir un membre du personnel désigné qui sera sur place à l'emplacement du Système pour dépanner le Système à distance avec le technicien d'Uniguest par téléphone et fournir une assistance non technique limitée et raisonnable, telle que vérifier si les câbles ont été déconnectés, installer des cartouches de toner et du papier, mettre en œuvre des solutions de contournement de base, lire les voyants lumineux, redémarrer le matériel et ouvrir des tickets avec tous les fournisseurs tiers du Client, si nécessaire.
4. Dans l'hypothèse où le service du FAI du Client est considéré par Uniguest comme étant à l'origine d'un problème de service, Uniguest assistera le Client, par téléphone ou par tout autre moyen, à la discrétion d'Uniguest, pour travailler avec ledit FAI afin de résoudre le problème, étant entendu qu'Uniguest pourra facturer au Client des frais d'un montant de $75 pour une telle assistance.
5. Si le dépannage à distance ne suffit pas à résoudre le problème, Uniguest peut juger nécessaire de renvoyer l'équipement à Uniguest pour un diagnostic plus approfondi et une réparation telle que définie dans le " Programme de réparation du matériel " ci-dessous.
6. Uniguest fournira le service et le support du logiciel de base d'Uniguest, des interfaces et des systèmes ou solutions propriétaires d'Uniguest. Uniguest fournira un support de base ou pourra agir en tant qu'intermédiaire au nom du client pour des questions qui ne sont pas liées aux solutions d'Uniguest, telles que les services Internet.
7. Uniguest déploiera des efforts commercialement raisonnables pour enquêter sur les problèmes qui lui sont signalés. Sous réserve des exceptions prévues à l'article 9 ci-dessous, si Uniguest détermine que le problème résulte d'une erreur, d'un défaut ou d'un dysfonctionnement reproductible du logiciel Uniguest, Uniguest fera des efforts raisonnables pour corriger le problème. Un représentant d'Uniguest fournira à l'utilisateur final concerné une correction, un rapport/détermination que des recherches supplémentaires sont nécessaires, ou une confirmation que le système fonctionne conformément aux spécifications de conception.
8. Si une erreur reproductible ne peut être corrigée, une correction de l'erreur sera incorporée dans la prochaine version ou mise à jour du logiciel Uniguest, si cela est possible.
9. Les services suivants ne sont pas couverts par les services de maintenance :
   1. Maintenance des installations externes aux logiciels, systèmes ou services d'Uniguest ; assistance matérielle ; questions concernant l'installation, l'assistance ou la maintenance du matériel, les systèmes de télécommunication.
   2. Les réparations ou dommages résultant d'un dysfonctionnement de l'alimentation électrique ou du chauffage, de la ventilation et de la climatisation ; les dégâts des eaux ; les dommages causés par le feu ; le vol ; l'intégration du logiciel Uniguest avec des systèmes ou des logiciels non compatibles ; l'utilisation abusive ou impropre du logiciel Uniguest (y compris, sans limitation, toute utilisation non spécifiquement autorisée dans la convention ou toute documentation connexe) ; le vandalisme ; les troubles civils ou la guerre ; ou toute combinaison de ces éléments.
   3. Support pour les logiciels Uniguest altérés ou modifiés, autres que ceux altérés ou modifiés par Uniguest et/ou les agents autorisés d'Uniguest ; support pour les versions du logiciel Uniguest qui ont été remplacées par une nouvelle version (à condition qu'Uniguest continue à supporter les versions remplacées pendant une période raisonnable, ne dépassant pas 45 jours).
   4. Supervision des réparations sur les équipements associés.
   5. Services comprenant la programmation, la conception graphique, l'encodage des médias, la formation, etc.
10. Uniguest se réserve le droit de facturer des frais inhabituels ou excessifs de téléphone, d'expédition, de manutention, de support ou de manuel d'utilisation dans le cadre de l'assistance à fournir en vertu des présentes. Dans tous les cas, Uniguest informera préalablement le Client de ces frais.

Programme de réparation du matériel

Dans les cas où Uniguest constate que l'équipement du Système (ou un de ses composants) ne peut être réparé à distance, les Parties conviennent de ce qui suit :

1. Le Client enverra le Système défectueux ou l'un de ses composants (l'"Equipement défectueux"), à ses frais, à Uniguest pour une évaluation et/ou un diagnostic plus approfondi.
2. Le client est responsable de toute perte ou de tout dommage survenu pendant le transport et non couvert par l'assurance du transport.
3. Si le dommage est causé par une mauvaise manipulation du matériel défectueux par le transporteur, Uniguest travaillera avec le transporteur pour traiter une demande de dommages-intérêts.
   1. Si l'équipement retourné est endommagé en raison d'un mauvais emballage, le client en sera informé et il lui incombera de payer les réparations dues à ces dommages.
4. Uniguest ne fournit aucune garantie sur le Matériel de Tiers mais facilitera les demandes de garantie au nom du Client dans le cadre des garanties fournies par le Fournisseur de Tiers concerné par ce Matériel de Tiers. Uniguest aidera également le Client à déterminer si l'Equipement défectueux est ou non couvert par la garantie.
5. Si l'évaluation détermine que le problème est dû à la destruction ou au vandalisme, la réparation ne peut pas être effectuée dans le cadre de la garantie et toute réparation ou tout remplacement sera à la charge du client. Dans ce cas, le paiement des réparations ou du remplacement, selon le cas, sera facturé avant la réparation ou le remplacement de l'équipement défectueux.
6. Uniguest fournira au Client un devis de réparation, si possible, ou une recommandation de remplacement de l'Equipement défectueux. Il incombe au Client de choisir et d'approuver la voie souhaitée entre la réparation et le remplacement.
7. Si l'équipement défectueux à réparer ou à remplacer n'est pas couvert par la garantie, le client est responsable des frais liés à la réparation ou au remplacement.
   1. Les réparations non couvertes par la garantie sont facturées comme suit :
      1. Main d'œuvre jusqu'à $125 par heure Pièces au coût réel d'Uniguest plus 30%. Seules les pièces du fabricant seront utilisées.
      2. ii. Si les réparations exigent que l'équipement défectueux soit expédié au fabricant pour être réparé au dépôt, des frais supplémentaires peuvent s'appliquer et varier (y compris le temps et le matériel).
8. Si la réparation ou le remplacement n'est pas approuvé :
   1. L'appareil ne sera ni réparé ni remplacé et Uniguest et le Client pourront discuter des alternatives possibles
   2. Uniguest renverra le matériel défectueux non réparé à la demande du Client, aux frais de ce dernier.
   3. Dans le cas contraire, l'équipement défectueux sera recyclé après 30 jours et le client ne recevra pas de crédit pour la valeur de l'équipement défectueux.
9. Le client reconnaît que les délais de réparation seront partiellement déterminés par la disponibilité des pièces auprès du fabricant.
10. Les conditions d'expédition - par voie terrestre dans chaque sens (ce qui peut inclure jusqu'à 4 envois dans le cas où une machine de remplacement temporaire est fournie) dans les 50 États, seront à la charge du client.
11. Si l'équipement à réparer ou à remplacer est sous garantie, les travaux de garantie seront basés sur la garantie définie par le fabricant ou le fournisseur associée au matériel de tiers.
12. Matériel de remplacement temporaire. Le Client peut, à son choix, et sous réserve que Uniguest dispose d'un stock disponible, demander qu'une machine de remplacement temporaire lui soit fournie pendant que l'Equipement défectueux du Client est en cours de réparation. Le coût d'une telle machine de remplacement temporaire est de $50 plus les frais d'expédition (aller-retour) pour un maximum de deux semaines, et de $10 pour chaque semaine supplémentaire (y compris le temps d'expédition). Le client est responsable de tout dommage subi par la machine pendant le transport à destination et en provenance du client et pendant qu'elle est en sa possession. Le Client retournera la machine de remplacement temporaire dans le même état que celui dans lequel elle a été fournie, à l'exception de l'usure normale. Uniguest se réserve le droit de déterminer les spécifications de l'ordinateur temporaire de remplacement, y compris si cet ordinateur est neuf ou usagé. Si l'ordinateur temporaire n'est pas retourné à Uniguest dans les 90 jours, le Client peut se voir facturer le coût total du remplacement du Système.

Limitations régionales de l'aide (applicables à tous les produits)

En raison des variations dans l'assistance des fabricants de matériel, de la disponibilité des produits et des conditions de garantie dans le monde entier, le Client est informé de la possibilité de niveaux variables de services de garantie dans certaines régions éloignées du monde où l'accès à la propriété et au matériel peut être en dehors des niveaux de service de dépannage prescrits par les fabricants de matériel. En raison de ces facteurs, qui échappent au contrôle d'Uniguest, les politiques et procédures ci-dessus peuvent varier d'un pays à l'autre ou d'une région à l'autre. Uniguest fera des efforts commercialement raisonnables pour informer le Client de toute variation de garantie par rapport aux conditions précédentes qui pourrait lui être applicable et faciliter les efforts de réparation du fabricant au nom du Client. Le Client comprend qu'Uniguest agit de bonne foi, mais que la réponse du support est fonction du fabricant applicable et de ses filiales et affiliés locaux.

Disponibilité des produits et services exclusifs

Les Produits et Services propriétaires auront une disponibilité mensuelle d'au moins 99,80%, à l'exclusion des temps d'arrêt programmés, des pannes d'Internet, des problèmes liés à l'équipement ou aux logiciels du Client, des Matériels de tiers, ou d'autres raisons échappant au contrôle raisonnable d'Uniguest.