Conditions générales d'Uniguest

En exécutant une commande (définie ci-dessous) à laquelle s'appliquent les présentes conditions générales (les "conditions générales"), vous vous engagez à respecter les dispositions de la présente directive.Conditions") sont jointes, ou en acceptant d'une autre manière d'être lié par les présentes (par exemple, en acceptant ces conditions lors du renouvellement), vous ("Client") acceptent que les présentes Conditions régissent votre réception et votre utilisation des Produits et Services (chacun étant défini ci-dessous) fournis par U.S. Hospitality Publishers, Inc, une société du Tennessee, faisant des affaires sous le nom d'Uniguest, Inc. ou l'une de ses sociétés affiliées telles qu'identifiées sur la Commande applicable (aux fins des présentes Conditions, le cas échéant, "U.S. Hospitality Publishers, Inc.Uniguest"), et que les présentes Conditions ainsi que l'Annexe A, les Conditions Supplémentaires (définies ci-dessous) et toute Commande applicable constituent un contrat contraignant entre vous et Uniguest. Les sociétés affiliées et les marques d'Uniguest comprennent, à la date des présentes Conditions, et sans limitation, ONELAN, Tripleplay, Touchtown, Janus Displays, UCView, Volara, Otrum, MediaStar, Bunch, pCare, Eversound, et Planet eStream.

1. Définitions

1. "Accord"Les présentes conditions ainsi que l'annexe A, toutes les conditions supplémentaires et chaque commande.
2. "DocumentationOn entend par " documentation " la documentation des Produits et Services en vigueur relative au fonctionnement et à l'utilisation des Produits et Services, publiée ou autrement fournie ou mise à disposition (par exemple, sur un site web ou dans les Produits et Services applicables dans le cas d'un Logiciel). La documentation peut être fournie par Uniguest (pour les Produits et Services propriétaires) ou par le Prestataire tiers concerné (pour les Produits et Services non propriétaires). La documentation comprend la documentation technique du programme ou de l'interface, les manuels d'utilisation, les instructions d'exploitation et les notes de mise à jour.
3. "Date d'entrée en vigueurDate d'entrée en vigueur " : la date d'entrée en vigueur indiquée dans la Commande ou, à défaut, la date de signature de la Commande par le Client ou, à défaut, la date à laquelle Uniguest a activé l'abonnement du Client aux Produits concernés ou a fourni ou mis à la disposition du Client les Produits et Services de toute autre manière. En l'absence de Commande (par exemple, lorsque le Client a accepté les présentes Conditions dans le cadre d'un renouvellement), la première date de renouvellement annuel du Client suivant la date d'entrée en vigueur de la version mentionnée ci-dessus, telle que reflétée dans les registres d'Uniguest, sera la date d'entrée en vigueur aux fins de la présente Convention.
4. "Durée initiale"La durée initiale de l'accord, telle que définie dans la commande, commence le premier jour du premier mois complet suivant la date d'entrée en vigueur (ou, si la date d'entrée en vigueur est le premier jour d'un mois, ce jour). Si aucune durée initiale n'est indiquée dans la commande, la durée initiale sera d'un an à compter de cette date. En l'absence de commande (par exemple, lorsque le client a accepté les présentes conditions dans le cadre d'un renouvellement), la durée initiale correspond à la période d'un an commençant à la date d'entrée en vigueur.
5. "Droits de propriété intellectuelleL'expression "droits de propriété intellectuelle" désigne tous les droits enregistrés et non enregistrés accordés, demandés ou existant actuellement ou ultérieurement en vertu de toute loi sur les brevets, les droits d'auteur, les marques, les secrets commerciaux, la protection des bases de données ou d'autres droits de propriété intellectuelle, ainsi que tous les droits ou formes de protection similaires ou équivalents, dans n'importe quelle partie du monde.
6. "Code malveillantLe terme "code malveillant" désigne les virus, les vers, les bombes à retardement, les chevaux de Troie et autres codes, fichiers, scripts, agents ou programmes nuisibles ou malveillants. Les codes malveillants n'incluent pas la capacité d'Uniguest à accéder à distance, à surveiller, à mettre à jour, à suspendre le fonctionnement ou à désactiver tout Logiciel.
7. "CommandeUniguest " désigne un bon de commande (Order Form), un cahier des charges (SOW) ou un document de commande similaire qui (i) incorpore les termes de la présente Convention et énonce les Produits et Services commandés et/ou souscrits par le Client et tous les frais associés et (ii) a été accepté par les signatures manuelles ou électroniques des deux parties ou accepté par le biais d'un système électronique spécifié par Uniguest. Dans le système électronique, le Client sera invité à accepter en cliquant sur un bouton.
8. "Produits"Le logiciel pour lequel le client a souscrit un abonnement conformément à la commande applicable, ainsi que, le cas échéant, le matériel que le client a acheté auprès d'Uniguest ou par son intermédiaire conformément à cette commande.
9. "Services professionnelsUniguest " désigne les services de formation, de conseil, d'ingénierie ou autres services professionnels qu'Uniguest a accepté de fournir au Client en vertu de la Commande applicable.
10. "PropriétaireLe terme " Produits " désigne, en ce qui concerne les Produits, les Produits qui ont été développés par Uniguest ou en son nom et conformément aux spécifications fournies par Uniguest, et en ce qui concerne les Services, les Services fournis directement par Uniguest ou en son nom, par opposition aux Produits et Services qu'Uniguest revend en vertu d'accords entre Uniguest et le Tiers Fournisseur concerné, qui, pour éviter toute ambiguïté, ne seront pas considérés comme Propriétaires aux fins de la présente Convention (et qui sont désignés dans les présentes comme Matériaux de Tiers).
11. "Frais de service récurrents"Les frais de service et d'assistance annuels, mensuels et autres frais récurrents payables par le Client à Uniguest, ainsi que toutes les taxes y afférentes dont le Client est responsable, conformément aux termes de la Convention.
12. "Services"Les services d'assistance et les services professionnels.
13.  "LogicielLe terme "logiciel" désigne tous les logiciels informatiques inclus dans les produits et services, livrés ou mis à la disposition du client dans le cadre des produits et services (que ce soit sous forme de code objet ou de code source), y compris les logiciels fournis en tant que service, hébergés ou dans le nuage. Le logiciel comprend également toutes les mises à jour, modifications, données de conception, API associées, ainsi que les scripts, les boîtes à outils, les bibliothèques, le code de référence ou d'échantillonnage et les matériaux similaires, ainsi que toute la documentation y afférente.
14. "Conditions supplémentairesOn entend par "conditions générales" les conditions distinctes qui s'appliquent à des produits ou services spécifiques, à des catégories de produits ou services ou à d'autres cas particuliers (par exemple, les conditions spécifiques à la juridiction locale dans laquelle les produits ou services seront fournis ou utilisés), telles qu'elles sont jointes aux présentes, énoncées ou référencées dans une commande, ou convenues par ailleurs par les parties.
15. "Services d'appui"Les services de maintenance, d'amélioration et de support technique des Produits qu'Uniguest a accepté de fournir au Client en vertu de la Convention.
16. "Durée"a la signification qui lui est donnée à la section 3.a ci-dessous.
17. "Matériel de tiers"Les produits et services qui ne sont pas propriétaires.
18. "Fournisseur tiers"a la signification qui lui est donnée à la section 6.a.
19. "Uniguest IPL'expression "droits de propriété intellectuelle" désigne tous les droits de propriété intellectuelle relatifs aux produits ou aux services qui sont exclusifs.

2. Produits et services

1. Accès et utilisation des produits. Pour la durée de la Convention, et sous réserve du respect par le Client des termes de la présente Convention, y compris, sans limitation, le paiement de toutes les redevances dues en vertu des présentes, Uniguest permettra au Client d'accéder et d'utiliser les Produits. Le droit du Client d'utiliser ces Produits (et les droits de licence accordés par les présentes) restera en vigueur pendant la durée de l'abonnement du Client à ce Produit tel que convenu dans la Commande applicable (et sous réserve du paiement de tous les frais d'abonnement applicables). Uniguest est responsable de la mise à disposition du Client de ces Produits pour une utilisation sur Internet (définis comme les Produits concernés peuvent être atteints à la frontière publique orientée vers Internet du service cloud où Uniguest choisit d'héberger ces Produits). Le Client est responsable de la maintenance des équipements compatibles, des réseaux et de l'accès à Internet nécessaires pour atteindre ces Produits conformément à ce qui précède. Uniguest n'est pas responsable des défaillances ou incompatibilités relatives à ces équipements ou réseaux du Client ou de toute perturbation du service Internet en général ou spécifique au Client. Ces Produits peuvent également être indisponibles pendant les fenêtres de maintenance de routine ou d'urgence. Uniguest s'efforcera, dans la mesure du possible, d'avertir à l'avance de ces interruptions planifiées.
2. Données statistiques. Uniguest peut contrôler l'utilisation des Produits et Services par le Client afin de collecter et de traiter des informations anonymes, statistiques et de performance sous forme agrégée (" Données statistiques "). Uniguest aura le droit illimité de stocker, d'analyser, d'évaluer et d'utiliser les Données Statistiques pour ses propres besoins commerciaux internes, y compris l'amélioration des caractéristiques, de la performance et de la fonctionnalité des Produits et Services. Uniguest garantit et accepte que les Données Statistiques n'incluent aucune information qui identifie ou peut être attribuée au Client ou toute information personnelle identifiable de toute personne.
3. Non exclusif. Tous les Produits et Services sont fournis par Uniguest sur une base non exclusive. Sans limiter ce qui précède, Uniguest est libre de fournir des Produits et Services identiques ou similaires à tout Tiers, y compris tout concurrent du Client.
4. Retour d'information. Uniguest dispose, et le Client accorde par les présentes, d'un droit et d'une licence libres de redevances, mondiaux, transférables, sous-licenciables, irrévocables et perpétuels d'utiliser, de modifier et/ou d'incorporer dans les Produits et Services (et dans tout autre produit ou service d'Uniguest) toute idée, suggestion, amélioration, recommandation ou autre retour d'information fourni par le Client.
5. Respect de la loi. Chaque partie accepte de se conformer à toutes les lois et réglementations applicables à son exécution respective du présent accord, y compris, le cas échéant, les lois relatives à la protection de la vie privée des personnes et de leurs informations personnelles, aux droits de propriété intellectuelle et à l'exportation ou à l'importation de biens ou de services.
6. Filtre de contenu Internet. Le cas échéant, certains produits peuvent inclure un filtre de contenu pour bloquer les contenus nuisibles ou répréhensibles. Le Client reconnaît que les individus peuvent différer quant à ce qu'ils considèrent comme un contenu "nuisible ou répréhensible". Uniguest n'assume aucune responsabilité quant au contenu auquel un utilisateur accède, y compris dans le cas où un Produit est utilisé pour accéder ou afficher un contenu qu'un utilisateur ou une autre personne trouve nuisible ou répréhensible, ou qui est illégal, obscène, scandaleux ou autrement répréhensible. En outre, Uniguest n'assume aucune responsabilité dans le cas où un tel filtre bloquerait un contenu et qu'un utilisateur ou une autre personne considérerait comme répréhensible le fait qu'un tel blocage ait eu lieu.
7. Limites et restrictions d'utilisation. Certains produits peuvent être fournis sous réserve de limitations ou de restrictions d'utilisation (par exemple, le nombre d'utilisateurs autorisés, les limites de transactions ou le nombre d'appareils connectés) et/ou tarifés sur la base de ce qui précède (par exemple, des frais par utilisateur). L'utilisation de ces Produits est expressément soumise à ces limites et restrictions d'utilisation et au paiement de ces frais. Uniguest se réserve le droit d'imposer des frais supplémentaires lorsque l'utilisation dépasse ces limites ou restrictions. Uniguest se réserve le droit d'inspecter les livres et registres du Client pour s'assurer du respect de ces limites ou restrictions et de l'exactitude de la facturation.
8. Utilisateurs autorisés. Le Client est responsable (i) de la désignation de ses employés ou autres membres du personnel et, le cas échéant, de ses invités, résidents ou clients, qui se verront accorder l'accès à l'un des comptes Produits du Client, (ii) de s'assurer que tous ces utilisateurs respectent les termes de la présente Convention, et (iii) de la désactivation de l'accès de ces personnes si elles cessent d'être autorisées par le Client à accéder au compte Produit du Client (ou de la notification à Uniguest de la nécessité de mettre fin à cet accès lorsque l'assistance d'Uniguest est nécessaire pour désactiver le compte d'un utilisateur). Le Client sera responsable des actes ou omissions de toutes ces personnes. Le Client sera responsable de s'assurer que toutes ces personnes maintiennent la sécurité de leurs identifiants d'utilisateur. Le Client notifiera immédiatement à Uniguest tout accès non autorisé au(x) compte(s) Produit(s) du Client.
9. Code malveillant. Le cas échéant et dans la mesure du possible, Uniguest utilise des logiciels anti-codes malveillants disponibles dans le commerce et destinés à maintenir les Produits exempts de codes malveillants. Le Client reconnaît qu'aucun de ces logiciels n'est parfait et, en particulier, qu'il est difficile de se protéger contre des codes malveillants qui n'ont pas encore été détectés et contrés par les fournisseurs de logiciels commerciaux de lutte contre les codes malveillants. A l'exception des efforts commercialement raisonnables pour maintenir ces logiciels anti-malveillants à jour dans tous les Produits applicables tant que le Client continue à s'abonner à ces Produits selon les termes de la présente Convention, Uniguest n'assume aucune obligation ou responsabilité à l'égard des codes malveillants qui pourraient infecter les réseaux, logiciels, équipements ou systèmes du Client ou de ses clients.
10. Mises à jour des produits. Les Produits peuvent être mis à jour par Uniguest afin de déployer de nouveaux Logiciels et de mettre à jour les Logiciels existants. Dans le cas où ce déploiement causerait des problèmes avec l'utilisation des Produits par le Client, et qu'Uniguest détermine raisonnablement que la cause est un problème avec le matériel du Client, y compris, sans limitation, l'âge du matériel du Client, le manquement du Client à mettre à jour les systèmes d'exploitation du matériel ou d'autres logiciels de Tiers, ou d'autres circonstances indépendantes de la volonté d'Uniguest, Uniguest en informera le Client et Uniguest pourra interrompre la fourniture des Services de Support jusqu'à ce que les parties conviennent de nouveaux frais à payer en raison de l'effort accru requis pour fournir ces Services de Support au Client.
11. Propriété et restrictions. Le Client reconnaît que, nonobstant toute autre disposition de la présente Convention et/ou toute référence à un " achat " ou à une " vente " dans la présente Convention ou dans la Commande applicable, le titre et la propriété de tous les Produits demeurent à tout moment la propriété d'Uniguest et/ou du Tiers Fournisseur applicable (le cas échéant). Le Client se voit accorder par les présentes, pour la durée de la Convention, une licence non exclusive, non transférable et non sous-licenciable pour l'utilisation des Produits uniquement tels qu'ils sont fournis par Uniguest. Uniguest ou le Tiers Fournisseur concerné conserve tous les droits de propriété intellectuelle sur les Produits. Le Client reconnaît que les Produits, toutes les copies des Produits, toutes les œuvres dérivées, compilations et œuvres collectives des Produits, ainsi que tout le savoir-faire et les secrets commerciaux liés aux Produits, sont la propriété unique et exclusive d'Uniguest et/ou des Tiers Fournisseurs concernés, et contiennent des éléments confidentiels et exclusifs d'Uniguest et de ces Tiers Fournisseurs. Le Client ne tentera pas, directement ou indirectement, (i) de faire de l'ingénierie inverse, de désassembler ou de décompiler toute partie des Produits, (ii) de modifier ou de créer des œuvres dérivées basées sur les Produits,
    (iii) d'utiliser les produits ou d'y accéder dans le but de créer un produit ou un service concurrent ou de procéder à une évaluation comparative des produits.
12. Médias sous licence. Les Produits et Services d'Uniguest peuvent inclure des contenus de démonstration ou des thèmes préchargés, y compris des images, des vidéos ou des modèles sous licence ("Contenu de démonstration"). Ce Contenu de démonstration est sous licence pour l'usage interne d'Uniguest uniquement et n'est pas autorisé pour la distribution au client final ou au partenaire, l'affichage public, ou l'utilisation commerciale au-delà des objectifs de démonstration. Lors du déploiement, le Client est responsable du remplacement de tout le Contenu Démo par son propre contenu légalement licencié ou détenu. Uniguest décline toute responsabilité en cas d'utilisation non autorisée du Contenu de démonstration par le Client ou par des tiers. Uniguest peut recommander ou fournir l'accès à des plateformes de contenus libres de droits de tiers, mais la responsabilité de vérifier le champ d'application de la licence pour l'utilisation continue demeure avec le Client.
13. Conditions supplémentaires des fournisseurs tiers. Des reconnaissances supplémentaires, des conditions de licence et des clauses de non-responsabilité pour les matériels de tiers peuvent être contenues dans la documentation de ces matériels de tiers, le cas échéant, ou peuvent accompagner ces matériels de tiers, et l'utilisation de ces matériels de tiers sera régie par les conditions du présent accord ainsi que par ces conditions supplémentaires.
14. Pas d'utilisation à haut risque. Le Client reconnaît par la présente que les Produits et Services ne sont pas conçus ou destinés à être accessibles et/ou utilisés dans ou pendant des activités à haut risque, y compris, mais sans s'y limiter : les procédures médicales, les alertes d'urgence, le contrôle en ligne des aéronefs, le trafic aérien, la navigation des aéronefs ou les communications des aéronefs ; ou la conception, la construction, l'exploitation ou l'entretien de toute installation nucléaire. Uniguest décline expressément par la présente toute déclaration ou garantie expresse ou implicite d'adéquation à ces fins.

3. Durée et résiliation

1. Durée initiale et renouvellement. Sauf résiliation conformément à la section 3.b ci-dessous, l'accord restera en vigueur pour la durée de la période initiale, après quoi l'accord restera en vigueur et sera automatiquement renouvelé chaque année à l'expiration de la période initiale et à chaque anniversaire de celle-ci, jusqu'à ce que l'une ou l'autre partie résilie l'accord conformément à la section 3.b ci-dessous. La durée initiale et les renouvellements automatiques sont désignés collectivement dans le présent document par le terme "durée".
2. Cessation d'activité.
   1. Sans motif. Le client peut résilier l'accord sans motif à l'expiration de la période en cours, moyennant un préavis d'au moins soixante (60) jours, conformément à l'article 3.b.iii ci-dessous.
   2. Avec motif. Chaque partie peut résilier le présent accord en cas de violation substantielle du présent accord par l'autre partie si cette violation substantielle n'est pas corrigée trente (30) jours après la date de la notification écrite de la partie qui n'a pas violé l'accord.
   3. Résiliation par le client. Pour être effective, toute résiliation par le client (avec ou sans motif) doit être soumise conformément à une demande d'annulation de service via ce site web : https://uniguest.com/customer-cancellation/. Pour éviter toute ambiguïté, les périodes minimales de préavis indiquées ci-dessus restent d'application.
3. Effet de la résiliation. Les obligations de paiement accumulées, en plus de tout autre montant à payer, à rembourser ou à conserver par Uniguest en vertu de la Commande, ainsi que les articles 1, 2.b-.d, .i, .k-.n, 3.c, 4.e et .f, 5, 6, 7, 8, 9 et toute autre disposition de la Convention qui est expressément énoncée ou qui est destinée à survivre pour lui donner plein effet, survivront à toute résiliation ou expiration de la présente Convention. La résiliation ou l'expiration du présent accord pour quelque raison que ce soit ne libère aucune des parties de toute responsabilité déjà accumulée à la date d'entrée en vigueur de la résiliation ou de l'expiration, et ne constitue pas une renonciation ou une décharge, et n'est pas réputée porter préjudice ou avoir un effet négatif sur les recours ou les réclamations, en dommages-intérêts ou autres, qu'une partie peut avoir en vertu des présentes, en droit, en équité ou autrement, ou qui peuvent découler de la résiliation ou être liés à celle-ci.

4. Redevances et modalités de paiement

1. Honoraires. Le Client paiera les montants indiqués dans la Commande pour les Produits et Services (ou en l'absence de Commande, les montants payables en vertu de l'accord préalable du Client avec Uniguest). Les frais uniques sont facturés immédiatement à la date d'entrée en vigueur ou 90 jours après la signature de la convention, selon la première éventualité. Les frais de service récurrents sont facturés à la date d'entrée en vigueur et au fur et à mesure de leur échéance conformément aux termes de la commande, y compris lors du renouvellement de la convention ou, en l'absence de commande, à chaque anniversaire de la date d'entrée en vigueur.
2. Services récurrents. Uniguest peut, à chaque anniversaire de la Date d'entrée en vigueur suivant la Durée initiale, augmenter les Frais de service récurrents d'un montant ne dépassant pas cinq pour cent (5%), sur la base d'un pourcentage d'augmentation. Uniguest ne sera pas tenu de notifier au Client toute augmentation décrite dans la présente clause. Toute augmentation sera répercutée sur la prochaine facture récurrente du Client suivant la date d'entrée en vigueur de cette augmentation.
3. Matériel de tiers. Les prix des matériels de tiers sont susceptibles d'être modifiés sans préavis et ne sont pas soumis à la limite d'augmentation en pourcentage définie à l'article 4.b.
4. Conditions de paiement. Si le Client a fourni un moyen de paiement désigné (par exemple, un compte de dépôt en vertu d'une autorisation ACH ou une carte de crédit ou de débit), Uniguest prélèvera ou facturera automatiquement ce moyen de paiement pour tous les montants dus en vertu de la Convention, au moment et au fur et à mesure de l'échéance de ces montants (qui sont généralement facturés en avance sur le terme auquel ils se rapportent). Si le Client n'a pas fourni un tel moyen de paiement, Uniguest facturera le Client pour ces montants, qui seront dus dans un délai de trente (30) jours à compter de la date de chaque facture.
5. Frais de retard et recours. Les montants non payés à l'échéance conformément au présent article 4 feront l'objet d'une pénalité de retard d'un montant de 2% par mois ou du montant maximum autorisé par la loi sur le solde impayé, selon le montant le moins élevé. En cas de non-paiement dans les délais d'une somme due au titre des présentes, Uniguest pourra, à son choix et sans pénalité, interrompre la fourniture des Services et/ou suspendre immédiatement et sans préavis l'accès du Client à tout Produit. Ce qui précède s'ajoute à tout autre recours dont dispose Uniguest en vertu des présentes ou en vertu de la loi ou de l'équité.
6. Les impôts. A l'exception des taxes relatives au revenu net d'Uniguest, le Client sera responsable de toutes les taxes de vente, d'utilisation, d'accise ou autres, qu'elles soient fédérales, étatiques ou locales, quelle que soit leur dénomination, qui sont prélevées ou imposées en ce qui concerne l'achat par le Client des Produits et des Services.

5. La confidentialité

Les parties reconnaissent expressément que, dans le cadre de leurs activités, elles peuvent apprendre, voir ou avoir accès à certaines informations confidentielles et exclusives de l'autre partie ("informations confidentielles"). Aucune des parties ne doit (i) divulguer, directement ou indirectement à un tiers, une partie des informations confidentielles sans le consentement écrit préalable de la partie divulgatrice, (ii) utiliser ou exploiter les informations confidentielles à des fins autres que celles requises pour l'exécution du présent accord, ou (iii) ne pas prendre les mesures appropriées pour protéger la confidentialité des informations confidentielles reçues en vertu du présent accord, en utilisant au moins le même niveau de diligence que celui qu'elle utilise pour protéger ses propres informations confidentielles, mais en aucun cas un niveau de diligence inférieur à celui qui est raisonnable. Les informations confidentielles d'une partie ne comprennent pas les informations qui (i) sont ou deviennent du domaine public sans acte ou omission de la partie destinataire, (ii) étaient en possession légale de la partie destinataire avant la divulgation, ou (iii) sont légalement divulguées à la partie destinataire par un tiers sans restriction de divulgation. Si la partie destinataire est tenue de divulguer des informations confidentielles de l'autre partie pour satisfaire à une exigence légale, elle peut divulguer les informations confidentielles à condition de donner à la partie divulgatrice un préavis raisonnable pour contester cette ordonnance (dans la mesure où la loi l'y autorise) et de ne divulguer que les parties des informations confidentielles exigées par cette exigence légale. Le présent article 5 n'est pas réputé limiter les droits d'Uniguest au titre de l'article 2.b ci-dessus.

6. Exclusion de garantie

1. Matériel de tiers. Le Client comprend et reconnaît qu'Uniguest n'est pas le fabricant, le fournisseur, l'éditeur ou le diffuseur (ci-après le " Tiers Fournisseur ") des Eléments Tiers proposés dans le cadre de la présente Convention, et dans la mesure où il fournit de tels Eléments Tiers dans le cadre des Produits et Services, il ne le fait qu'en qualité de revendeur. A ce titre, Uniguest transmettra au Client, dans la mesure où elles sont disponibles et cessibles, les garanties de ce Fournisseur Tiers associées aux Eléments Tiers achetés à Uniguest ou par son intermédiaire, mais Uniguest ne fournit aucune garantie supplémentaire concernant ces Eléments Tiers. A l'exception de ces garanties qui peuvent être transmises par Uniguest de la part de ces Fournisseurs Tiers, tous ces Eléments Tiers sont fournis "TELS QUELS, DISPONIBLES" sans aucune représentation ou garantie de quelque nature que ce soit de la part d'Uniguest, explicite ou implicite.
2. CLAUSE DE NON-RESPONSABILITÉ. SAUF MENTION EXPRESSE DANS LES PRESENTES CONDITIONS, UNIGUEST REJETTE ET EXCLUT EXPRESSÉMENT TOUTE REPRÉSENTATION ET GARANTIE, EXPRESSE, STATUTAIRE, IMPLICITE OU AUTRE, QU'ELLE SOIT ÉCRITE OU ORALE, Y COMPRIS EN CE QUI CONCERNE LES PRODUITS ET SERVICES, ET REJETTE ET EXCLUT PAR LA PRÉSENTE TOUTE AUTRE REPRÉSENTATION ET GARANTIE, Y COMPRIS (MAIS SANS S'Y LIMITER) TOUTES LES GARANTIES ET CONDITIONS IMPLICITES DE QUALITÉ MARCHANDE, D'APTITUDE OU D'ADÉQUATION À UN USAGE PARTICULIER, D'ABSENCE DE CONTREFAÇON, DE TITRE OU DE QUALITÉ SATISFAISANTE, QU'ELLES SOIENT PRÉSUMÉES DÉCOULER DE LA LOI, DE LA COUTUME OU DES USAGES COMMERCIAUX, OU QUE LES PRODUITS ET SERVICES SERONT EXEMPTS D'ERREURS OU SÛRS OU QUE TOUT PRODUIT FONCTIONNERA SANS INTERRUPTION.

7. Limitation de la responsabilité

En aucun cas, Uniguest ne sera responsable, en vertu ou en relation avec le présent contrat, de la perte de profits ou de revenus, du coût de biens ou de services de substitution, ou de tout autre dommage spécial, consécutif, lié à la confiance, accessoire, exemplaire ou punitif, quelle qu'en soit la cause et quelle que soit la théorie de la responsabilité, qu'elle soit fondée sur le contrat, la responsabilité civile (y compris la négligence) ou autre. Les limitations qui précèdent s'appliquent indépendamment du fait qu'Uniguest ait été informé de la possibilité de tels dommages et nonobstant l'échec de l'objectif essentiel de tout recours limité énoncé dans les présentes. La responsabilité d'Uniguest au titre d'une Commande ne pourra excéder le montant total des Frais de Services Récurrents reçus par Uniguest du Client au titre de la Commande dans les trois (3) mois précédant l'introduction d'une réclamation. Les Frais de Services Récurrents payés annuellement seront proratisés sur cette période de trois (3) mois pour la détermination de la limitation globale de responsabilité au sens de la phrase précédente.

8. Indemnisation

1. Indemnisation. Sous réserve des articles 7 et 8.b, chaque partie accepte d'indemniser, de défendre et de dégager de toute responsabilité l'autre partie et ses sociétés affiliées, ainsi que leurs dirigeants, administrateurs, agents, employés, successeurs et ayants droit respectifs, en cas de poursuites, réclamations, responsabilités, jugements, dépenses (y compris les honoraires raisonnables d'avocat et les frais de justice), dommages, pertes ou blessures résultant d'un acte ou d'une omission volontaire, imprudent ou négligent de sa part. Sous réserve des articles 7 et 8.b, Uniguest s'engage à indemniser, défendre et dégager de toute responsabilité le Client et les sociétés affiliées du Client ainsi que leurs dirigeants, administrateurs, agents, employés, successeurs et ayants droit respectifs contre toute réclamation d'un tiers selon laquelle les Produits et Services violeraient un droit d'auteur, une marque commerciale, un brevet américain, ou détourneraient un secret commercial du Client, ou détournerait un secret commercial d'un Tiers, sauf dans la mesure où une telle réclamation résulterait de la combinaison de ces Produits et Services avec tout matériel, logiciel ou autre technologie ou matériel non fourni par Uniguest ou dont l'utilisation avec les Produits et Services aurait été approuvée par écrit par Uniguest.
2. Exception pour le matériel de tiers. Nonobstant ce qui précède, Uniguest ne sera pas tenue de fournir une indemnité pour tout Matériel de Tiers fourni dans le cadre des Produits et Services au-delà de toute indemnité effectivement fournie à Uniguest par le Tiers fournisseur concerné (à condition qu'Uniguest fasse des efforts commercialement raisonnables pour obtenir une telle indemnité dans la mesure où elle est disponible en vertu de ses accords avec le Tiers fournisseur concerné).
3. Procédure. Une partie cherchant à être indemnisée en vertu des présentes en ce qui concerne toute réclamation fournira rapidement une notification écrite de cette réclamation à la partie indemnisante, permettra à la partie indemnisante d'assumer la défense et le règlement de cette réclamation, et coopérera à la défense de cette réclamation. Nonobstant ce qui précède, aucun règlement qui ne décharge pas entièrement la partie indemnisée de toute responsabilité à l'égard de cette réclamation ne peut être conclu sans le consentement écrit de la partie indemnisée, ce consentement ne devant pas être conditionné, refusé ou retardé de manière déraisonnable.

9. Divers

1. Affectation. La présente convention est cessible par le client ou Uniguest, et chacun convient que l'autre ne conclurait pas la présente convention sans avoir le droit absolu de la céder, à condition toutefois que tout cessionnaire accepte par écrit d'être lié par les termes de la présente convention et que toute cession par le client ne le libère pas de son obligation de verser toutes les sommes dues en vertu de la présente convention en cas de défaut de paiement du cessionnaire du client (ou de tout autre cessionnaire ultérieur).
2. Publicité. Le Client accepte qu'Uniguest puisse inclure le nom, le logo et un résumé des Produits et Services fournis par Uniguest au Client sur le site Internet d'Uniguest, les communiqués de presse, la documentation promotionnelle et commerciale, et le matériel publicitaire.
3. Entrepreneur indépendant. Uniguest est un entrepreneur indépendant et aucune disposition de la présente convention ne peut être interprétée comme créant une relation d'employeur/employé, de mandant et d'agent, de partenariat ou de coentreprise, ou toute autre relation fiduciaire.
4. Choix de la loi et du lieu. Le présent accord est régi par les lois de l'État du Delaware, sans référence aux dispositions relatives aux conflits de lois. Tout litige découlant du présent accord ou s'y rapportant sera résolu exclusivement par un arbitrage contraignant à Wilmington, dans le Delaware, conformément au règlement d'arbitrage commercial de l'American Arbitration Association (le "règlement") en vigueur à ce moment-là. L'affaire sera entendue par un seul arbitre. Nonobstant ce qui précède, si le litige porte sur des demandes supérieures à $500.000, l'une ou l'autre des parties pourra insister pour qu'un panel de trois arbitres, et non d'un seul, tranche l'affaire. Le ou les arbitres seront choisis d'un commun accord par les parties ou, si elles ne parviennent pas à se mettre d'accord, conformément au règlement. La décision d'arbitrage sera définitive et contraignante pour les parties et ne pourra pas faire l'objet d'un appel, sauf si le règlement l'autorise. Cette décision peut être exécutée par tout tribunal compétent. La partie gagnante dans un tel litige aura le droit de récupérer ses frais raisonnables d'arbitrage, y compris les honoraires et frais raisonnables d'avocat. Ce qui précède n'empêche pas l'une ou l'autre des parties de demander une mesure purement injonctive devant tout tribunal compétent. En outre, Uniguest peut intenter une action en recouvrement de tout paiement dû au titre des présentes devant tout tribunal compétent. Dans ce cas, Uniguest sera en droit de récupérer auprès du Client ses frais de recouvrement, y compris les honoraires raisonnables d'avocats et les frais de justice. SANS LIMITER LA PORTÉE DE CE QUI PRÉCÈDE, CHACUNE DES PARTIES AUX PRÉSENTES RENONCE IRRÉVOCABLEMENT À TOUT DROIT À UN PROCÈS DEVANT JURY DANS TOUTE PROCÉDURE JUDICIAIRE DÉCOULANT DE LA PRÉSENTE CONVENTION OU S'Y RAPPORTANT. EN OUTRE, TOUT LITIGE DOIT SE DÉROULER SUR UNE BASE INDIVIDUELLE. CELA SIGNIFIE QUE NI LE CLIENT NI UNIGUEST NE PEUVENT JOINDRE OU CONSOLIDER DES RÉCLAMATIONS DANS UNE ACTION PAR OU CONTRE UNIGUEST OU D'AUTRES CLIENTS D'UNIGUEST, OU PLAIDER DEVANT UN TRIBUNAL OU ARBITRER DES RÉCLAMATIONS EN TANT QUE REPRÉSENTANT OU MEMBRE D'UNE CLASSE OU EN TANT QUE PROCUREUR GÉNÉRAL PRIVÉ.
5. Intégralité de l'accord. La présente Convention exprime l'intégralité de l'accord entre les parties en ce qui concerne l'objet de la présente Convention, et remplace tout accord ou convention antérieur ou contemporain entre les parties, qu'il soit écrit ou oral, relatif à l'objet de la présente Convention. La Convention prévaut sur toutes les conditions générales d'achat du Client, que le Client ait ou non soumis son bon de commande ou ces conditions à Uniguest, et que ces conditions générales du Client s'ajoutent ou diffèrent des conditions énoncées dans la présente Convention. L'exécution de la commande du Client par Uniguest ne constitue pas une acceptation des conditions du Client par Uniguest et n'a pas pour effet de modifier ou d'amender la Convention.
6. Amendement. Sauf disposition contraire dans les présentes, la Convention ne peut être modifiée que par un accord écrit des parties. Nonobstant ce qui précède, toute condition supplémentaire jointe ou référencée dans les présentes conditions peut être modifiée par Uniguest sans notification préalable et sans le consentement du Client.
7. Ordre de priorité. En cas de conflit entre les conditions énoncées dans les présentes, les conditions d'une commande ou les conditions de toute condition supplémentaire jointe ou référencée dans les présentes conditions, l'ordre de préséance suivant s'appliquera : la commande (mais uniquement en ce qui concerne cette commande), les présentes conditions, les conditions supplémentaires applicables.
8. Pas de tiers bénéficiaires. Le présent contrat est conclu exclusivement entre le Client et Uniguest et à leur profit, et aucune personne ou entité autre que les parties elles-mêmes n'a de droits ou de recours au titre du présent contrat.
9. Garanties générales. Les parties garantissent que les personnes respectives qui signent la commande au nom des parties ou qui exécutent tout autre document reconnaissant l'acceptation des présentes conditions par ces parties ont le pouvoir et sont dûment autorisées, conformément aux documents constitutifs respectifs des parties, à lier les parties respectives au présent accord. Chaque partie garantit qu'elle est dûment constituée et qu'elle existe en tant que personne morale et qu'elle est pleinement autorisée à exercer ses activités en tant que personne morale dans l'État dans lequel elle existe, si cette partie est une personne morale.
10. Avis. Aux fins de la présente Convention, toute notification qui peut ou doit être délivrée par une partie à une autre sera considérée comme suffisante si elle est faite par écrit et envoyée par courrier certifié ou par service de messagerie de nuit, pour le Client, à l'adresse du Client telle qu'indiquée dans la Commande, et pour Uniguest, comme suit (ou à toute autre adresse qu'une partie peut spécifier de la même manière) : Uniguest, Inc.
    2926 Kraft Drive
    Nashville, TN 37204
    A l'attention du directeur général
11. Rubriques. Les titres de section contenus dans le présent accord ne sont donnés qu'à titre de référence et n'affectent pas le sens ou l'interprétation du présent accord.
12. Contreparties. Un ordre peut être signé en un ou plusieurs exemplaires, chacun d'entre eux étant réputé être un double original, mais tous ensemble constituant un seul et même accord. Une commande peut être signée par télécopie, en format PDF ou par d'autres moyens électroniques, chacun d'entre eux étant considéré comme un original à toutes fins utiles.
13. Langue. Seule la version anglaise la plus récente du présent accord est contraignante. En cas d'incohérence ou de divergence entre la version anglaise et toute autre version linguistique du présent accord, la version anglaise prévaut.

Annexe A - Politiques et procédures de maintenance et d'assistance

Conditions générales

Uniguest fournira les Services de Support (qui comprennent le support technique à distance 24x7x365 à la demande du Client et la surveillance, la maintenance et la gestion continues des Produits et Services) conformément aux termes du Contrat et plus particulièrement de la présente Annexe A, sous réserve que le Client satisfasse à ses obligations ci-dessous.

Uniguest s'efforcera toujours de mettre les Produits et Services à la disposition du Client et de ses utilisateurs, mais Uniguest ne peut pas garantir et ne garantit pas un service ininterrompu ou sans défaut.

La capacité d'Uniguest à fournir les Services de Support peut être affectée par des conditions ou circonstances indépendantes de la volonté d'Uniguest, y compris, sans limitation, les fournisseurs de services tiers, les conditions géographiques ou atmosphériques, les obstacles physiques locaux, les caractéristiques ou fonctionnalités des logiciels du matériel ou des systèmes du Client, le système d'exploitation et le nombre d'autres utilisateurs se connectant au service, au serveur et/ou au réseau d'Uniguest en même temps. Uniguest prendra des mesures raisonnables pour minimiser les perturbations causées par de telles circonstances, mais le Client reconnaît, accepte et convient que certaines de ces interruptions ne peuvent être évitées et échappent au contrôle d'Uniguest.

La livraison des Produits et de certains Services par Uniguest repose sur Internet, qui n'est pas contrôlé par Uniguest. Les pannes d'Internet peuvent entraîner une indisponibilité temporaire des Produits et Services. Uniguest prend des mesures raisonnables pour minimiser les perturbations causées par de telles circonstances, mais certaines de ces interruptions ne peuvent être évitées.

Le Client et Uniguest travailleront ensemble pour résoudre les problèmes et utiliser la solution la plus rentable pour résoudre les problèmes qui surviennent en dehors du champ d'application de ces politiques et procédures. Si un problème n'est pas couvert par cette annexe, les deux parties travailleront ensemble pour déterminer la méthode la plus rapide et la plus rentable pour le résoudre.

Détail des services de soutien

1. Pour chaque appel de service, le Client ou un utilisateur notifiera à Uniguest, via un numéro vert fourni par Uniguest, un service de support par chat ou via le Portail Client, tout dysfonctionnement ou erreur concernant les Produits ou les Services.
2. Uniguest met à disposition des techniciens 24/7/365 par téléphone, portail client et/ou application de chat en ligne. Réponse temps est basé sur niveau de Soutien Services achetés.
3. Si des services sur site ont été achetés et organisés, au moment de l'appel de service, le Client accepte qu'un membre du personnel désigné soit sur place à l'endroit où le problème a été signalé pour dépanner à distance avec le technicien d'Uniguest par téléphone et fournir une assistance non technique limitée et raisonnable.
4. Dans l'hypothèse où le service du FAI du Client est considéré par Uniguest comme étant à l'origine d'un problème de service, Uniguest assistera le Client, par téléphone ou par tout autre moyen, à la discrétion d'Uniguest, pour travailler avec ce FAI à la résolution du problème, sous réserve qu'Uniguest puisse facturer au Client une redevance pour cette assistance.
5. Uniguest fournira le service et le support du logiciel de base d'Uniguest, des interfaces et des systèmes ou solutions propriétaires d'Uniguest. Uniguest peut fournir un support de base ou peut opérer en tant qu'intermédiaire au nom du client pour des problèmes non liés aux solutions Uniguest, tels que les services Internet, mais cela n'est pas garanti.
6. Uniguest déploiera des efforts commercialement raisonnables pour enquêter sur les problèmes qui lui sont signalés. Sous réserve des exceptions prévues à l'article 8 ci-dessous, si Uniguest détermine que le problème résulte d'une erreur, d'un défaut ou d'un dysfonctionnement reproductible des Produits Uniguest, Uniguest fera des efforts raisonnables pour corriger le problème. Un représentant d'Uniguest fournira à l'utilisateur final concerné une correction, un rapport/détermination que des recherches supplémentaires sont nécessaires, ou une confirmation que le système fonctionne conformément aux spécifications de conception.
7. Si une erreur reproductible ne peut être corrigée, une correction de l'erreur sera incorporée dans une version ou une mise à jour future des produits Uniguest, si cela est possible.
8. Les services suivants ne sont pas couverts dans le cadre des services d'appui :
   1. Maintenance des installations externes aux Produits ou Services d'Uniguest ; support matériel ; questions relatives à l'installation, au support ou à la maintenance du matériel, aux systèmes de télécommunications.
   2. L'intégration des Produits Uniguest avec des systèmes ou des logiciels non compatibles ; l'utilisation abusive ou impropre des Produits Uniguest (y compris, mais sans s'y limiter, toute utilisation non spécifiquement autorisée dans la convention ou dans toute documentation connexe).
   3. Le support des Produits Uniguest altérés ou modifiés, autres que ceux altérés ou modifiés par Uniguest et/ou les agents autorisés d'Uniguest ; le support des versions des Produits Uniguest qui ont été remplacées par une nouvelle version (à condition qu'Uniguest continue à supporter les versions remplacées pendant une période raisonnable, ne dépassant pas 45 jours).
   4. Services comprenant la programmation, la conception graphique, l'encodage des médias, la formation, etc.
9. Uniguest se réserve le droit de facturer les coûts inhabituels ou excessifs de l'assistance téléphonique à fournir dans le cadre des présentes. Dans tous les cas, Uniguest informera préalablement le Client de ces frais.